JWCONSTR (JWC): J. W. Construction Holding Spółka Akcyjna Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk - raport 1

Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. J. W. Construction Holding Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"


Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie funkcjonuje podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu, który byłby sformalizowany i odzwierciedlony w formie dokumentu, który mógłby zostać opublikowany na stronie internetowej Spółki. Poszczególni członkowie Zarządu ze względu na posiadaną wiedzę i wykształcenie są wiodącymi w wybranych obszarach.

I.Z.1.12. zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym oświadczenie spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Raport roczny zawierający informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki. Spółka od publikacji sprawozdania za rok 2016 dodatkowo wyodrębni przedmiotową informację i umieści w osobnej zakładce.

I.Z.1.13. informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w niniejszym dokumencie, spójną z informacjami, które w tym zakresie spółka powinna przekazać na podstawie odpowiednich przepisów,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka umieści przedmiotową informację wraz z raportem okresowym za 2016 r. po publikacji raportu rocznego.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie funkcjonuje sformalizowana polityka różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Członkowie organów Spółki wybierani są z uwzględnieniem warunków branżowych, w oparciu o szereg kryteriów, w tym: wykształcenie, doświadczenie zawodowe, wiedzę, umiejętności, przy dołożeniu wszelkich starań aby zasady różnorodności takie jak płeć i wiek także były zachowane. Niemniej w ocenie Zarządu Spółki stosowanie polityki różnorodności ma obecnie w pełni zastosowanie w odniesieniu do obecnych składów Zarządu, Rady Nadzorczej i kluczowych menedżerów. W organach zarządczych i nadzorczych zasiadają zarówno kobiety i mężczyźni w przedziałach wiekowych 30-70 lat z wykształceniem ekonomicznym, prawniczym, technicznym oraz zarządzaniem nieruchomościami. Osoby te są w przeważającej mierze związane od lat ze Spółką, które w przeszłości miały możliwość awansu.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Przedmiotowa zasada nie jest stosowana w związku z niestosowaniem Zasady IV.Z.2.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka poprzez umieszczenie w porządku obrad walnego zgromadzenia projektu uchwały o zgodzie na utrwalanie przebiegu obrad, pyta Akcjonariuszy o zgodę na sporządzenie nagrania. Dysponentami przebiegu walnego zgromadzenia są Akcjonariusze i od Ich zgody zależy zgoda na utrwalenie przebiegu. W związku z brakiem, dotychczas, takiej zgody przebieg walnych zgromadzeń nie był utrwalany.


Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie funkcjonuje podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu, który byłby sformalizowany i odzwierciedlony w formie dokumentu, który mógłby zostać opublikowany na stronie internetowej Spółki. Poszczególni członkowie Zarządu ze względu na posiadaną wiedze i wykształcenie są wiodącymi w wybranych obszarach.

II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Połowa członków Rady Nadzorczej powoływane jest na podstawie uprawnienia osobistego znaczącego Akcjonariusza Spółki. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej powołani przez Walne Zgromadzenie, na dzień dzisiejszy, nie spełniają warunków niezależności.

II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Nie dotyczy z uwagi na przesłanki wymienione w komentarzu do zasady II.Z.3

II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Nie dotyczy z uwagi na przesłanki wymienione w komentarzu do zasady II.Z.3

II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Nie dotyczy z uwagi na przesłanki wymienione w komentarzu do zasady II.Z.3

II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.
Nie ma zastosowania.
W związku z niestosowaniem Zasady III.Z.2. i brakiem osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego nie ma możliwości, stosowania, na dzień dzisiejszy, przedmiotowej zasady.


Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności przez Spółkę, nie została wyodrębniona w strukturze Spółki osoba odpowiedzialna wyłącznie za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Spółka stosuje odpowiednie procedury dotyczące tych obszarów.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W związku z niestosowaniem Zasady III.Z.2. i brakiem osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego nie ma możliwości, stosowania, na dzień dzisiejszy, przedmiotowej zasady.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W związku z niestosowaniem Zasady III.Z.2. i brakiem osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego nie ma możliwości, stosowania, na dzień dzisiejszy, przedmiotowej zasady.


Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Przedmiotowa zasada nie jest stosowana ze względu na obecną strukturę akcjonariatu. Spółka niezwłocznie po zakończeniu obrad Walnego Zgromadzenia publikuje treści podjętych uchwał raportem bieżącym, umożliwiając nieobecnym Akcjonariuszom zapoznanie się z przebiegiem obrad.


Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada sformalizowanej procedury dotyczącej możliwych konfliktów interesów, jednakże członkowie organów Spółki w przypadku możliwego zaistnienia konfliktu interesów informują o powyższym fakcie pozostałe osoby, które dokonują oceny czy występuję rzeczywiście konflikt interesów i dany członek winien wyłączyć się z podejmowania decyzji.


Wynagrodzenia

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Nie ma zastosowania.
Na dzień dzisiejszy w Spółce nie funkcjonuje program motywacyjny.




Osoby reprezentujące spółkę:
Małgorzata Ostrowska - Członek Zarządu
Wojciech Rajchert - Członek Zarządu