KERDOS (KRS): Kerdos Group Spółka Akcyjna Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk - raport 1

Raport EBI

Środa, 23 marca 2016 (11:25)

Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Kerdos Group Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.2. skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Ze względu na niewielki rozmiar spółki i związane z tym ograniczenia organizacyjno-osobowe, spółka minimalizuje działania do realizacji bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Spółka nie wyklucza zastosowania zasady w przyszłości.

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Ze względu na niewielki rozmiar spółki i związane z tym ograniczenia organizacyjno-osobowe, spółka minimalizuje działania do realizacji bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Spółka nie wyklucza zastosowania zasady w przyszłości.

I.Z.1.5. raporty bieżące i okresowe oraz prospekty emisyjne i memoranda informacyjne wraz z aneksami, opublikowane przez spółkę w okresie co najmniej ostatnich 5 lat,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę w zakresie zamieszczania na stronie internetowej raportów bieżących i okresowych. Prospekty emisyjne i memoranda informacyjne opublikowane przez Spółkę są dostępne w okresie ich ważności.

I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zamieszczenie odrębnego kalendarza zdarzeń korporacyjnych nie jest w ocenie spółki uzasadnione, jako że Spółka publikuje wszystkie istotne informacje w drodze raportów bieżących i okresowych.

I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka publikuje wybrane dane finansowe w raportach okresowych, które zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa są dostępne na stronie internetowej spółki.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka przekazuje informacje dotyczące ewentualnych prognoz finansowych w drodze raportów bieżących zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Ze względu na niewielki rozmiar spółki i związane z tym ograniczenia organizacyjno-osobowe, spółka minimalizuje działania do realizacji bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Na chwilę obecną informacje dotyczące reguły zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych nie są zamieszczone na stronie internetowej. Ze względu na niewielki rozmiar spółki i związane z tym ograniczenia organizacyjno-osobowe, spółka minimalizuje działania do realizacji bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

I.Z.1.14. materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane walnemu zgromadzeniu przez radę nadzorczą,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Rada nadzorcza spółki nie sporządza sprawozdań w zakresie wskazanym w zasadzie II.Z.10. Materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu są przez spółkę przekazywane w drodze raportów bieżących zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. W związku z powyższym spółka nie widzi potrzeby zamieszczenia informacji o braku takiej polityki na stronie internetowej spółki. Członkowie władz spółki i kluczowi menedżerowie wybierani są pod kątem ich kwalifikacji, doświadczenia, wiedzy i umiejętności, co w ocenie Spółki niezależnie od ich różnorodności, stanowi najważniejsze kryterium wyboru zapewniające sprawne i efektywne funkcjonowanie Spółki.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie transmituje obrad walnego zgromadzenia. Spółka nie wyklucza transmisji obrad w przyszłości w przypadku gdy będzie to uzasadnione strukturą akcjonariatu lub zgłaszanymi spółce oczekiwaniami akcjonariuszy.

I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Na chwilę obecną pytania akcjonariuszy nie są zamieszczone na stronie internetowej. Ze względu na niewielki rozmiar spółki i związane z tym ograniczenia organizacyjno-osobowe, spółka minimalizuje działania do realizacji bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie zapisuje przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. Spółka nie wyklucza zamieszczania zapisu przebiegu obrad w przyszłości w przypadku gdy będzie to uzasadnione strukturą akcjonariatu lub zgłaszanymi spółce oczekiwaniami akcjonariuszy.

I.Z.1.21. dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami, ze wskazaniem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka zamieszcza na stronie internetowej ogólne dane kontaktowe dla wszystkich interesantów. W ocenie Spółki ze względu na jej rozmiar i strukturę akcjonariatu nie jest uzasadnione wyodrębnianie odrębnych danych kontaktowych na potrzeby komunikacji z inwestorami.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Nie ma zastosowania.
Akcje Kerdos Group S.A. nie są zakwalifikowane do indeksów WIG20 lub mWIG40. Spółka prowadzi stronę w j. angielskim, przy czym struktura akcjonariatu oraz charakter i zakres prowadzonej działalności Spółki nie przemawia za tym, aby strona internetowa w j. angielskim była dostępna w tak szerokim zakresie jak wskazany w zasadzie I.Z.1.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zarząd w Spółce działa w składzie jednoosobowym. Do obszarów kompetencyjnych i zadań Prezesa Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W ocenie Spółki wymóg uzyskania zgody rady nadzorczej nie jest uzasadniony i zbyt daleko ingeruje w działalność zawodową członków zarządu. W przypadku jakichkolwiek naruszeń bądź zaniedbań związanych z pełnioną funkcją, niezależnie od ich przyczyn, członkowie zarządu mogą zostać zawieszeni lub odwołani przez Radę Nadzorczą Spółki.

II.Z.10.1. ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Rada Nadzorcza Spółki sprawuje nadzór nad działalnością Spółki w zakresie zgodnym i wynikającym z Kodeksu spółek handlowych. Rada nadzorcza nie sporządza dokumentów we wskazanym zakresie, przy czym nie wyklucza rozpoczęcia stosowania zasady w przyszłości.

II.Z.10.3. ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Rada Nadzorcza Spółki sprawuje nadzór nad działalnością Spółki w zakresie zgodnym i wynikającym z Kodeksu spółek handlowych. Rada nadzorcza nie sporządza dokumentów we wskazanym zakresie, przy czym nie wyklucza rozpoczęcia stosowania zasady w przyszłości.

II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Rada Nadzorcza Spółki sprawuje nadzór nad działalnością Spółki w zakresie zgodnym i wynikającym z Kodeksu spółek handlowych. Rada nadzorcza nie sporządza dokumentów we wskazanym zakresie, przy czym nie wyklucza rozpoczęcia stosowania zasady w przyszłości.

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Ze względu na niewielki rozmiar Spółki i prowadzoną przez nią działalność, w Spółce nie ma wyodrębnionej komórki organizacyjnej ani innych niż zarząd osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Prezes Zarządu, który jest odpowiedzialny za całokształt funkcjonowania spółki ma zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej i komitetu audytu.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Ze względu na niewielki rozmiar Spółki i prowadzoną przez nią działalność, w Spółce nie ma wyodrębnionej komórki organizacyjnej ani innych niż zarząd osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Prezes Zarządu jest odpowiedzialny za całokształt funkcjonowania spółki.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Nie ma zastosowania.
Struktura akcjonariatu Spółki nie wywołuje w ocenie Spółki konieczności transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

IV.Z.5. Regulamin walnego zgromadzenia, a także sposób prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał nie mogą utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw. Zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zgodnie z §32 Regulaminu Walnego Zgromadzenia zmiany Regulaminu obowiązują z dniem wejścia w życie uchwały walnego zgromadzenia.

IV.Z.9. Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka będzie przekazywać akcjonariuszom uzasadnienia do projektów uchwał w sprawach istotnych, mogących budzić wątpliwości, dotyczących kwestii nietypowych lub rzadko występujących w Spółce. W przypadku uchwał, które podejmowane są standardowo na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych w ocenie Spółki uzasadnienie nie jest konieczne dla prawidłowego procesu podejmowania decyzji przez walne zgromadzenie. W związku z powyższym takie uchwały nie będą zawierały uzasadnienia.

IV.Z.13. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia informacji na temat spółki, nie później niż w terminie 30 dni zarząd spółki jest obowiązany udzielić odpowiedzi na żądanie akcjonariusza lub poinformować go o odmowie udzielenia takiej informacji, jeżeli zarząd podjął taką decyzję na podstawie art. 428 § 2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W odniesieniu do pytań akcjonariuszy Zarząd Spółki przestrzega zapisów i terminów określonych w art. 428 Kodeksu spółek handlowych.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

Reklama

W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zgodnie ze Statutem Spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie zgody na dokonanie sprzedaży aktywów trwałych Spółki (środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych, udziałów lub akcji w innych podmiotach), których wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki, według bilansu za ostatni rok obrotowy, oraz wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 1.000.000 zł, niezależnie od tego, czy dotyczy to jednej czy kilku powiązanych ze sobą czynności. Przyjęte kryterium wartości transakcji powoduje objęcie przedmiotową regulacją wszystkich istotnych umów zawieranych z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów oraz podmiotami powiązanymi.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada obecnie regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów, a także zasad postępowania w obliczu konfliktu interesów. Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki dokładają staranności aby wszelkie podejmowane decyzje nie były zagrożone konfliktem interesów. Spółka nie wyklucza sporządzenia regulacji wewnętrznych w tym zakresie w przyszłości w zależności od zaobserwowanych potrzeb.

Wynagrodzenia

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Nie ma zastosowania.
W spółce nie funkcjonują programy motywacyjne.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Nie ma zastosowania.
W spółce nie funkcjonują programy motywacyjne.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W odniesieniu do zamieszczania w sprawozdaniu z działalności Spółki informacji na temat wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, Spółka przestrzega § 91 ust. 6 pkt 17 rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Zamieszczanie pozostałych informacji określonych w zasadzie nie jest w ocenie Spółki uzasadnione.

Osoby reprezentujące spółkę:
Romuald Kalyciok - Prezes Zarządu

Załączniki

Dokument.pdf