KINOPOL (KPL): Kino Polska TV Spółka Akcyjna Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk - raport 1

Raport EBI

Wtorek, 30 maja 2017 (19:30)

Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Kino Polska TV Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"

Zarząd Kino Polska TV S.A. („Spółka”, „Emitent”) niniejszym informuje, iż z dniem dzisiejszym, tj. 30 maja 2017 r. podjął decyzję o rozpoczęciu stosowania wskazanych poniżej (niestosowanych dotychczas) zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016:

• I.Z.1.3. Schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.;
• II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Schemat sporządzony zgodnie z powyższymi zasadami jest dostępny na stronie internetowej Spółki w zakładce Ład korporacyjny.

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka z dniem 30 maja 2017 r. podjęła decyzję o rozpoczęciu stosowania niniejszej zasady.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie planuje w najbliższej przyszłości publikować prognoz finansowych. W przypadku zmiany decyzji Spółka będzie publikowała odpowiednie raporty bieżące zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych (....) z dnia 19 lutego 2009 roku.

I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka w zakresie prowadzenia strony internetowej nie publikuje na niej informacji o treści obowiązującej w Spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego, ani informacji o braku takiej reguły. Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego, jak i zmiana takiego podmiotu należy do suwerennych decyzji rady nadzorczej i nie podlega żadnym regulacjom wewnętrznym, poza regulacjami ustawowymi, tj. ustawą o biegłych rewidentach. Nie mniej Spółka poinformuje o przedmiotowej zasadzie radę nadzorczą.

Reklama

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka nie opracowała i nie realizuje sformalizowanej polityki różnorodności. Nie mniej w swojej bieżącej działalności uwzględnia aspekty różnorodności przy decyzjach kadrowych takich jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenia zawodowe. Jednocześnie Spółka uważa, iż powinna posiadać określoną decyzyjność w zakresie doboru osób do władz oraz kluczowych menadżerów.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada ta w najbliższym czasie nie będzie stosowana przez Kino Polska TV S.A., ponieważ Spółka nie stosuje zasady I.Z.1.20. Emitent rozważy przyjęcie niniejszej Dobrej Praktyki, w przypadku znaczącego zainteresowania takimi jak wskazanymi w zasadzie I.Z.1.20 formami komunikacji na odległość ze strony akcjonariuszy Spółki.

I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka będzie przestrzegała powyższą zasadę w zakresie, jaki wynika z przepisów powszechnie obowiązującego prawa, tj. Kodeksu spółek handlowych oraz Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych (....) z dnia 19 lutego 2009 roku. Spółka nie będzie publikowała na swojej stronie internetowej pytań zadawanych w trakcie walnego zgromadzenia oraz odpowiedzi na te pytania, udzielanych na walnym zgromadzeniu, gdyż w trakcie zgromadzenia zadawana jest duża liczba pytań, często mało istotnych. W Spółce nie jest prowadzony szczegółowy zapis (pisemny czy elektroniczny) przebiegu obrad walnych zgromadzeń – źródłem takich informacji może być protokół notarialny z obrad walnych zgromadzeń, który jednak nie zawiera wszystkich wypowiedzi, pytań i odpowiedzi w toku obrad walnego zgromadzenia. Uczestnicy walnego zgromadzenia, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Regulaminu walnego zgromadzenia, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów. W ocenie Spółki powyższe zasady zapewniają zarówno transparentność obrad walnych zgromadzeń, jak i zabezpieczają Spółkę przed ewentualnymi roszczeniami akcjonariuszy, którzy nie życzą sobie upubliczniania swojego wizerunku oraz wypowiedzi. W zakresie pytań zadawanych poza walnym zgromadzeniem, niniejsza zasada powiela obowiązek przewidziany w §38 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych (....). Raport w przedmiotowej kwestii będzie umieszczony na stronie internetowej w zakładce raporty bieżące.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka w chwili obecnej z uwagi na istniejące ograniczenia i zastrzeżenia prawne nie będzie dokonywać zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. Nie mniej w przypadku wprowadzenia odpowiednich regulacji prawnych umożliwiających Spółce dokonanie zapisu przebiegu obrad bez zgody uczestniczących w nich osób, Spółka będzie stosowała przedmiotową zasadę.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka z dniem 30 maja 2017 r. podjęła decyzję o rozpoczęciu stosowania niniejszej zasady.

II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zarząd poinformuje radę nadzorczą o przedmiotowej zasadzie. Nie mniej jej stosowanie leży w gestii danego członka rady nadzorczej.

II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zarząd poinformuje radę nadzorczą o przedmiotowej zasadzie. Nie mniej jej stosowanie leży w gestii rady nadzorczej.

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komitety działające w ramach rady nadzorczej Spółki będą działały zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz uchwalonymi regulaminami wewnętrznymi.

II.Z.10.1. ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Przy uwzględnieniu faktu, iż Spółka nie wyodrębnia jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach.

II.Z.10.3. ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zdaniem zarządu, ocena stosowania zasad ładu korporacyjnego przez organ, który sam zobowiązany jest do jej stosowania nie jest prawidłowe. W przypadku członków rady nadzorczej będących obcokrajowcami, przepisy regulujące prawidłowość wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu nie są powszechnie dostępne w języku angielskim.

II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Jeśli Spółka rozpocznie prowadzenie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub o zbliżonym charakterze, zastosuje niniejszą zasadę.

II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie będzie stosowała powyższej zasady. W tym zakresie uznaje, że kompetencje przyznane radzie nadzorczej w Kodeksie spółek handlowych i statucie Emitenta są wystarczające do sprawowania prawidłowego nadzoru nad działalnością Spółki.

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Przy uwzględnieniu faktu, iż Spółka nie wyodrębnia jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie wyodrębnia jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach z uwagi na rozmiar prowadzonej działalności. Kontrola wewnętrzna, zarządzanie ryzykiem oraz nadzór zgodności działalności z prawem (compliance) prowadzony jest w rozproszonej strukturze, a osoby je wykonujące podlegają pośrednio zarządowi.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie wyodrębnia jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach z uwagi na rozmiar prowadzonej działalności, a osoby wykonujące poszczególne funkcje podlegają jedynie regulacjom wewnętrznym Spółki.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi na rozmiar prowadzonej działalności, w ocenie Spółki przygotowanie dodatkowego raportu nie jest zasadne.

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Rada nadzorcza oraz komitet audytu monitoruje działające w Spółce systemy oraz mechanizmy w oparciu o przepisy prawa powszechnie obowiązującego oraz wdrożone w Spółce regulaminy wewnętrzne.

III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W ocenie Spółki decyzję w zakresie struktury organizacyjnej oraz wyodrębnienia określonych jednostek powinien podejmować zarząd.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada ta w najbliższym czasie nie będzie stosowana ze względu na brak odpowiednich regulacji w statucie Spółki oraz Regulaminie walnego zgromadzenia, jak również ze względu na wysokie koszty związane z wdrożeniem systemu transmisji danych. Emitent rozważy przyjęcie wyżej wymienionej Dobrej Praktyki w przypadku znaczącego zainteresowania niniejszą formą komunikacji ze strony akcjonariuszy Spółki.

IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W walnych zgromadzeniach Spółki będą brały udział osoby uprawnione i obsługujące walne zgromadzenie. Obowiązujące przepisy prawa, w tym Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…), w dostateczny sposób określają wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia. Spółka będzie na bieżąco udzielała odpowiedzi na pytania ze strony mediów dotyczące obrad walnego zgromadzenia.

IV.Z.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka będzie dokładała staranności aby stosować przedmiotową zasadę, nie mniej nie może każdorazowo zagwarantować udziału członków rady nadzorczej.

IV.Z.13. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia informacji na temat spółki, nie później niż w terminie 30 dni zarząd spółki jest obowiązany udzielić odpowiedzi na żądanie akcjonariusza lub poinformować go o odmowie udzielenia takiej informacji, jeżeli zarząd podjął taką decyzję na podstawie art. 428 § 2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka będzie przestrzegała powyższą zasadę w zakresie, jaki wynika z przepisów powszechnie obowiązującego prawa, tj. Kodeksu spółek handlowych oraz Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych (....) z dnia 19 lutego 2009 roku. W zakresie pytań zadawanych poza walnym zgromadzeniem, niniejsza zasada powiela obowiązek przewidziany w §38 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych (....). Raport w przedmiotowej kwestii będzie umieszczony na stronie internetowej w zakładce raporty bieżące.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.2. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada ta nie będzie stosowana z wyłączeniem sytuacji, w których przepisy powszechnie obowiązujące nakazują wyłączenie się danej osoby z udziału w głosowaniu.

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka posiada własne regulacje statutowe dotyczące kontroli zawierania określonych transakcji przez radę nadzorczą, które w jej ocenie gwarantują transparentność w zakresie zawierania umów.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka dokona analizy celowości wdrożenia odpowiednich regulacji wewnętrznych i w przypadku podjęcia pozytywnej decyzji opublikuje odpowiedni raport.

Wynagrodzenia

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Nie ma zastosowania.
Jeśli Spółka wprowadzi programy motywacyjne, zastosuje niniejszą zasadę.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Nie ma zastosowania.
Jeśli Spółka wprowadzi programy motywacyjne, zastosuje niniejszą zasadę.

VI.Z.3. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Decyzje o rodzajach wynagrodzenia członków rady nadzorczej podejmowane są przez walne zgromadzenie, na które nie ma wypływu zarząd Spółki. Nie mniej Spółka będzie informowała o istnieniu takiej zasady walne zgromadzenie.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń.

Osoby reprezentujące spółkę:
Bogusław Kisielewski - Prezes Zarządu
Marcin Kowalski - Członek Zarządu

Załączniki

Dokument.pdf