3RGAMES (3RG): Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji zwykłych serii B. - raport 9

Raport bieżący nr 9/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd HubStyle S.A. ("Spółka”, ,,Emitent”), informuje że w dniu 24 kwietnia 2017 r. podjął uchwałę ("Uchwałą”) o emisji obligacji serii A (,,Obligacje”).

Zgodnie z treścią podjętej Uchwały, Zarząd Emitenta zdecydował o emisji nie mniej niż 500 (pięćset) i nie więcej niż 1.500 (jeden tysiąc pięćset) sztuk obligacji zwykłych, serii B, o wartości nominalnej 1.000 zł (jeden tysiąc złotych) jedna obligacja ("Obligacje”). Emisja Obligacji odbędzie się w trybie określonym w art. 33 pkt 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o Obligacjach (Dz.U. z 2015 r. poz. 238), tj. w drodze skierowania propozycji nabycia Obligacji do nie więcej niż 149 imiennie oznaczonych inwestorów (subskrypcja prywatna). Przydział Obligacji, zgodnie z treścią Warunków Emisji Obligacji Serii B ("WEO”), stanowiącymi załącznik do Uchwały, nastąpi w dniu 15 maja 2017 roku.

Celem Emisji Obligacji jest pozyskanie środków na zasilenie kapitału obrotowego segmentu fashion.

Zgodnie z WEO, cena emisyjna jednej Obligacji jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 1.000 zł (jeden tysiąc złotych). Próg emisji Obligacji został określony na 500 (pięćset) sztuk Obligacji. Emitent, na podstawie WEO ustanowi następujące zabezpieczenia wierzytelności obligatariuszy wobec Emitenta:

a)dobrowolne podda się egzekucji przez Emitenta w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego do kwoty stanowiącej 150% wartości wyemitowanych Obligacji;

b)poręczenie do kwoty stanowiącej 150% wartości wyemitowanych Obligacji przez Sugarfree Sp. z o.o. z siedziba w Warszawie, nr KRS 0000479693, która w związku z poręczeniem dobrowolnie podda się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego. Poręczenie zostanie ustanowione na rzecz Administratora Poręczenia, działającego w imieniu własnym, ale na rzecz wszystkich Obligatariuszy. Funkcję Administratora Poręczenia pełni Kancelaria Radców Prawnych Bartosz Pawelczyk Krzysztof Kozik s.c. ul. Wierzbięcice 42/4, 61-568 Poznań.

Zabezpieczenia, o których mowa powyżej zostaną dokonane najpóźniej do dnia 30 maja 2017 roku.

Obligacje będą oprocentowane według stałej stopy procentowej wynoszącej 8,00% (osiem procent) w stosunku rocznym, liczonej od wartości nominalnej Obligacji, począwszy od daty emisji Obligacji (włącznie z tym dniem) do dnia wykupu Obligacji (z wyłączeniem tego dnia). Odsetki od Obligacji będą wypłacane przez Emitenta kwartalnie w terminach określonych w WEO. Każda Obligacja serii B zostanie wykupiona przez Emitenta w Dniu Wykupu – 15 maja 2018 roku – poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty w wysokości równej wartości nominalnej Obligacji, tj. 1.000 zł za każdą Obligację powiększonej o naliczone odsetki za ostatni okres odsetkowy określony w WEO. Wykupione Obligacje podlegają umorzeniu.

Emitent ma prawo dokonać Przedterminowego Wykupu wszystkich lub części Obligacji na własne żądanie.

Ponadto Zarząd Emitenta informuje, że zwrócił się do Rady Nadzorczej Emitenta z wnioskiem o wyrażenie zgody na emisję Obligacji, a Rada Nadzorcza Emitenta, działając na podstawie §9 ust. 4 pkt. 5 Statutu Emitenta, wyraziła taką zgodę oraz upoważniła Zarząd Emitenta do wykonywania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z przeprowadzeniem emisji Obligacji.