BDF (BDF): Stanowisko zarządu i rady nadzorczej Spółki odnośnie do odmowy sporządzenia opinii z badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 r - raport 21

Zarząd Spółki BDF S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") niniejszym publikuje stanowisko zarządu i rady nadzorczej Spółki odnośnie do odmowy sporządzenia przez biegłego rewidenta opinii z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2016. Przekazanie stanowiska do publicznej wiadomości, w trybie i na warunkach obowiązujących na rynku NewConnect, wynika z obowiązku nałożonego Uchwałą nr 152/2018 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. z dniu 20 lutego 2018 roku. Jednocześnie Zarząd Emitenta oświadcza, iż treść publikowanego stanowiska nie była przedmiotem badania przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem jej zgodności ze stanem faktycznym lub przepisami prawa.

Zarząd Emitenta informuje, że biegły rewident dokonując badania sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2016 odmówił wydania opinii.

Przyczyną odmowy wydania w przypadku sprawozdania jednostkowego był fakt, iż „ Inwestycja jednostki w spółkach zależnych zostały wykazana w bilansie jednostki w kwocie 173 milionów PLN , co stanowi ponad 95% aktywów na dzień 31 grudnia 2016r. W trakcie badania jednostka nie przedstawiła podpisanych przez Zarząd sprawozdań finansowych spółek zależnych i nie poddała ich badaniu przez biegłego rewidenta. W związku z powyższym nie byliśmy w stanie zweryfikować prawidłowości wykazanych w sprawozdaniu finansowym inwestycji w spółkach zależnych”. W przypadku sprawozdania skonsolidowanego tak samo przyczyną odmowy wydania opinii jak w przypadku sprawozdania jednostkowego był brak przedstawienia podpisanych przez Zarządy spółek zależnych ich sprawozdań finansowych , w związku z czym biegły nie mógł zweryfikować prawidłowości dokonanych wyłączeń aktywów spółek zależnych , w związku z faktem , że suma aktywów spółek zależnych przed wyłączeniem wnosiła 76 mln. złotych, a po wyłączeniu 51 mln. złotych.

Zarząd Emitenta nie mógł przedstawić podczas badania sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2016 wszystkich podpisanych sprawozdań finansowych spółek zależnych za rok 2016, gdyż w części spółek , w momencie sporządzania sprawozdań finansowych za rok 2016, nie było żadnych osób upoważnionych do reprezentowania tych spółek. Brak organów uprawnionych do reprezentowania niektórych spółek zależnych wynikał z faktu, że spółki te nie prowadziły żadnej działalności operacyjnej, a ich sytuacja finansowa była trudna, czego potwierdzeniem jest fakt dokonania w poprzednich latach oraz w roku 2016 odpisów na 100 % wartości tych spółek w aktywach Emitenta oraz dokonanie odpisu na 100 % wartości firmy jednostek podporządkowanych w sprawozdaniu skonsolidowanym w 2016 roku.

Zarządowi Emitenta , pomimo podejmowanych działań, do dnia zakończenia przeprowadzania badań za rok obrotowy 2016 nie udało się powołać w części spółek zależnych nowych organów uprawnionych do reprezentowania tych spółek, które mogłyby podpisać sprawozdania finansowe za rok 2016. Zarząd Emitenta w trakcie sporządzania sprawozdań i przeprowadzania badania oraz poszukiwania osób mogących objąć funkcje zarządcze w spółkach zależnych był w stałym kontakcie z Radą Nadzorczą i informował ją o zaistniałych problemach. W ocenie Zarządu zostały przez niego podjęte wszelkie możliwe działania mające na celu uzyskanie pozytywnej opinii z badania sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2016.Odmowa wydania opinii przez biegłego wynikała z faktu braku osób reprezentujących część spółek zależnych, natomiast pomimo aktywnych działań Zarządu Emitenta nie udało się znaleźć do dnia wydania opinii nikogo kto zasiadłby w organach tych spółek.

W opinii Rady Nadzorczej Zarząd Emitenta podjął wszelkie możliwe działania w celu pozyskania Zarządów do wszystkich spółek zależnych tak, aby dostarczyć biegłemu podpisane sprawozdania finansowe spółek zależnych za rok obrotowy 2016 i nie miał wpływu na brak kandydatów gotowych objąć te funkcje.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Emitenta, po odmowie wydania opinii do sprawozdania finansowego jednostkowego za rok obrotowy 2016, po zapoznaniu się z uzasadnieniem odmowy w dniu 14.02.2018r. podjął decyzję o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość inwestycji długoterminowej w postaci Spółki Black Diamond Fund S.A. w której Emitent posiada 100 % akcji powyższej Spółki, a jej wartość przed dokonaniem odpisu w księgach handlowych wynosiła 157 959 961,38 złotych. Emitent postanowił dokonać odpisu na całą jej wartość i przyjąć, że na dzień 31.12.2017 roku wartość akcji tej spółki w księgach handlowych Emitenta wynosi 0 złotych. W związku z powyższym na 31.12.2017 roku nastąpił spadek wartości kapitałów własnych Emitenta z kwoty ponad 160 mln złotych do 2,5 mln. Złotych, a cała wartość odpisu powiększyła stratę za rok obrotowy 2017, która wyniosła łącznie -158,2 mln. złotych. Powyższa decyzja była konsultowana z Radą Nadzorczą i miała na celu urealnienie wartości aktywów Emitenta tak, aby podczas badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017 biegły nie wnosił zastrzeżeń.

Zarząd Emitenta równocześnie informuje, że w celu wyeliminowania możliwości powtórzenia się sytuacji , która wystąpiła podczas badania sprawozdania za rok 2016 Spółki, w których do końca kwietnia 2018 roku nie uda się powołać organów zarządczych zostaną postawione w stan likwidacji, sprawozdania w tych spółkach zostaną podpisane przez likwidatorów.

W ocenie Rady Nadzorczej sprawozdanie finansowe jednostkowe i skonsolidowane po dokonaniu odpisów aktualizacyjnych przedstawiają rzetelnie sytuację finansową spółki, co potwierdza sporządzona analiza sytuacji finansowej przez niezależnego autoryzowanego doradcę i opublikowana przez Emitenta raportem EBI nr 20/2018 w dniu 06 kwietnia 2018 roku.

W ocenie Rady Nadzorczej podjęte przez Zarząd działania eliminują w całości ryzyko powtórzenia się sytuacji z 2016 roku w sprawie badań sprawozdań finansowych.

Pełne uzasadnienie biegłego znajduje się w załączonej do sprawozdania finansowego jednostkowego opinii biegłego rewidenta opublikowanego raportem EBI nr 15/2018 w dn. 19 lutego 2018 oraz w załączonej do sprawozdania finansowego skonsolidowanego opinii biegłego rewidenta opublikowanego raportem EBI nr 16/2018 w dn. 19 lutego 2018.

Podstawa prawna:

§ 4 ust. 5 pkt b) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"

Osoby reprezentujące spółkę:
Karolina Marciniak - Prezes Zarządu