APLISENS (APN): Nabycie akcji własnych - raport 40

Raport bieżący nr 40/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd APLISENS S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 25 listopada 2016 r. Spółka nabyła 171.981 (słownie: sto siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt jeden) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda akcja, które (na datę niniejszego raportu) łącznie stanowią 1,3% kapitału zakładowego Spółki oraz łącznie odpowiadają 171.981 głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 1,3% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Nabyte Akcje", "Akcje ”). Cena zakupu wynosiła 12,45 zł (słownie: dwanaście złotych czterdzieści pięć groszy) za jedną Nabytą Akcję oraz 2.141.163,45 zł (słownie: dwa miliony sto czterdzieści jeden tysięcy sto sześćdziesiąt trzy złote czterdzieści pięć groszy) łącznie za wszystkie Nabyte Akcje.

Nabyte Akcje zostaną zaoferowane pracownikom Spółki w ramach programu motywacyjnego.

Nabycie Akcji nastąpiło poza rynkiem regulowanym, za pośrednictwem Banku Zachodniego WBK - Domu Maklerskiego BZ WBK S.A., w następstwie rozliczenia oferty zakupu akcji APLISENS S.A. ogłoszonej przez Spółkę w dniu 7 listopada 2016 r. ("Oferta"). Spółka informowała o ogłoszeniu Oferty raportem bieżącym nr 38/2016 z dnia 7 listopada 2016 r. Oferta przeprowadzana została na podstawie art. 362 oraz 393 kodeksu spółek handlowych zgodnie z uchwałą Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjętą w dniu 24 czerwca 2014 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom i członkom Zarządu oraz uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 czerwca 2016 roku :

-Nr 26 w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia lub odsprzedaży oraz

-Nr 27 w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na realizację odkupu akcji własnych.

Podejmując powyższe uchwały Walne Zgromadzenie m.in. :

1) upoważniło Zarząd Spółki do nabycia przez Spółkę akcji własnych notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w celu ich zaoferowania do nabycia osobom określonym w Regulaminie Programu Motywacyjnego na lata 2014 – 2016 dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A.

2) upoważniło Zarząd Spółki do przeprowadzenia procesu nabywania Akcji Spółki w celu ich umorzenia lub odsprzedaży w okresie do dnia 30 czerwca 2017 roku po cenie nie niższej niż cena ich nabycia, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na realizację skupu akcji własnych w kwocie nie przekraczającej 20 % kapitału zakładowego Spółki,

3) upoważniło Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania ww. uchwał,

4) ustaliło wysokość zapłaty za nabywane akcje w celu umorzenia lub odsprzedaży w przedziale od 1 tys. do 8 mln zł,

5) określiło, iż środki na nabycie Akcji własnych przez Spółkę będą pochodziły z funduszu rezerwowego utworzonego w tym celu poprzez przesunięcie kwoty w wysokości 11mln zł z tej części kapitału zapasowego Spółki, utworzonego z zysku Spółki, która ma być przeznaczona do podziału między Akcjonariuszy.

Przed rozliczeniem Oferty Spółka posiadała 8.333 akcje własne. Po rozliczeniu Oferty Spółka posiada 180.314 akcji własnych, o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda akcja, które (na datę niniejszego raportu) łącznie stanowią 1,4% kapitału zakładowego Spółki oraz łącznie odpowiadają 180.314 głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 1,4% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z prawem, Spółka nie wykonuje praw udziałowych z akcji własnych.

Łączna liczba akcji na okaziciela zgłoszonych przez akcjonariuszy do sprzedaży w ramach Oferty wyniosła 171.981 (słownie: sto siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt jeden) akcji. Ze względu na fakt, że Spółka zamierzała nabyć w ramach Oferty 845.470 (słownie: osiemset czterdzieści pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt) akcji Zarząd APLISENS S.A. rozważa przeprowadzenie kolejnego skupu akcji własnych w styczniu 2017 roku.