PGODLEW (PGO): Nabycie znaczących aktywów przez spółki zależne - raport 25

Raport bieżący nr 25/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Polska Grupa Odlewnicza S.A. (Emitent) informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. 26.11.2014 r. spółki zależne Emitenta - Odlewnia Żeliwa Śrem S.A., Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. oraz Kuźnia Glinik Sp. z o.o. objęły w podwyższanym kapitale zakładowym spółki Denning spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 2 spółka komandytowo-akcyjna, akcje w następujący sposób:

- Odlewnia Żeliwa Śrem S.A. objęła 9.117 akcji zwykłych imiennych serii B o wartości nominalnej 50,00 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 455.850,00 zł. Odlewnia Żeliwa Śrem S.A. objęła akcje po cenie emisyjnej 4.368,25 zł za jedną akcję, tj. łącznie za kwotę 39.825.335,25 zł w zamian za wkład niepieniężny w postaci przeniesienia prawa do słowno-graficznego znaku towarowego "Ś” oraz wkład pieniężny w wysokości 4.335,25 zł.

- Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. objęła 6.327 akcji zwykłych imiennych serii B o wartości nominalnej 50,00 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 316.350,00 zł. Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. objęła akcje po cenie emisyjnej 4.368,25 zł za jedną akcję, tj. łącznie za kwotę 27.637.917,75 zł w zamian za wkład niepieniężny w postaci przeniesienia prawa do słowno-graficznego znaku towarowego "p”, słownego znaku towarowego "FUGO ODLEW” oraz wkład pieniężny w wysokości 4.917,75 zł.

- Kuźnia Glinik Sp. z o.o. objęła 4.556 akcji zwykłych imiennych serii B o wartości nominalnej 50,00 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 227.800,00 zł. Kuźnia Glinik Sp. z o.o. objęła akcje po cenie emisyjnej 4.368,25 zł za jedną akcję, tj. łącznie za kwotę 19.901.747,00 zł w zamian za wkład niepieniężny w postaci przeniesienia prawa do graficznego znaku towarowego "G” oraz wkład pieniężny w wysokości 4.747,00 zł.

Powyższe wartości przekraczają 10% kapitałów własnych Emitenta wg stanu na dzień 30.09.2014 r. tj. stanu wynikającego z ostatniego opublikowanego raportu kwartalnego.

Emitent nabył od spółki Denning Sp. z o.o. ogół praw i obowiązków komplementariusza w spółce Denning spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 2 spółka komandytowo-akcyjna, a Kuźnia Glinik Sp. z o.o. nabyła od dotychczasowego akcjonariusza tej spółki wszystkie 1.000 akcji zwykłych imiennych serii A o wartości 50,00 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 50.000,00 zł.

W wyniku dokonanych transakcji akcje objęte przez poszczególne spółki Grupy Emitenta stanowią w kapitale zakładowym spółki Denning spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 2 spółka komandytowo-akcyjna następujące udziały:

- Odlewnia Żeliwa Śrem S.A. posiada 9.117 akcji zwykłych imiennych serii B stanowiących 43,4% udziału w kapitale zakładowym i dających 9.117 głosów na walnym zgromadzeniu,

- Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. posiada 6.327 akcji zwykłych imiennych serii B stanowiących 30,1% udziału w kapitale zakładowym i dających 6.327 głosów na walnym zgromadzeniu,

- Kuźnia Glinik Sp. z o.o. posiada 1.000 akcji zwykłych imiennych serii A i 4.556 akcji zwykłych imiennych serii B stanowiących łącznie 26,5% udziału w kapitale zakładowym i dających 5.556 głosów na walnym zgromadzeniu.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.