SOHODEV (SHD): Negocjacje w sprawie pozyskania znaczącego inwestora dla Spółki – ujawnienie opóźnionej informacji poufnej. - raport 29

Raport bieżący nr 29/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.

Zarząd Soho Development S.A. ("Spółka”, "Emitent”) przekazuje informacje o toczących się negocjacjach w sprawie pozyskania dla Spółki znaczącego inwestora.

W dniu 22 grudnia 2016 r., Spółka na mocy art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR, opóźniła podanie do publicznej wiadomości informacji o rozpoczęciu przez Pana Macieja Wandzla, kontrolującego i reprezentującego spółkę Aulos 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Aulos”), negocjacji ze spółką KH 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("KH 1”). Przedmiotem negocjacji było ustalenie warunków ewentualnej transakcji nabycia przez KH 1 (bezpośrednio lub pośrednio) całego posiadanego przez Aulos pakietu akcji Spółki (dalej "Transakcja”). W dniu 22 grudnia 2016 r. Aulos sp. z o.o. oraz KH 1 podpisały list intencyjny zgodnie z którym Strony miały prowadzić negocjacje dotyczące ustalenia warunków ewentualnej transakcji dotyczącej akcji Emitenta posiadanych przez Aulos. Strony potwierdziły w przedmiotowym liście wstępną wolę przeprowadzenia opisanej transakcji pod warunkiem uzgodnienia wszystkich jej parametrów. Strony wskazały iż negocjacje w tym zakresie będą prowadzone nie dłużej niż do 30 kwietnia 2017 r. Aulos posiadał w chwili podpisania listu intencyjnego oraz nadal posiada 18,78% udziału w kapitale zakładowym Emitenta.

W dniu 27 grudnia 2016 r. Spółka opóźniła dodatkowo przekazanie do publicznej wiadomości informacji o przystąpieniu w tym dniu do wyżej opisanych negocjacji z KH 1, po stronie ewentualnych sprzedających, innych akcjonariuszy Spółki, w ten sposób iż przedmiotem rozmów stało się potencjalne zbycie pakietu do 33% akcji Emitenta na rzecz KH 1.

W ocenie Spółki wcześniejsze przekazanie powyższych informacji poufnych do wiadomości publicznej mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy emitenta. W szczególności wcześniejsze przekazanie informacji mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg negocjacji ze znaczącym inwestorem dla Spółki. Ponadto fakt prowadzenia negocjacji dotyczących zmiany własności znacznego pakietu akcji Spółki wprowadziłby element wysokiej niepewności zarówno w otoczeniu Emitenta (klienci i kontrahenci) jak i w jego strukturze wewnętrznej (kluczowy personel) co mogłoby się negatywnie odbić na sytuacji finansowej i operacyjnej (kadrowej) Emitenta.

Aktualnie wyżej opisane rozmowy są nadal prowadzone. Na tym etapie nie potwierdzono jednak warunków ewentualnej transakcji, ani też nie uzgodniono dokumentacji transakcyjnej. W dniu 29 marca 2017 r. Aulos oraz KH 1 podpisały Aneks do ww. Listu Intencyjnego na mocy którego to aneksu Aulos przyznał KH 1 wyłączność negocjacyjną w zakresie Transakcji do dnia 30 kwietnia 2017 r. Aulos przysługuje prawo do odstąpienia od zobowiązania do wyłączności za 7 dniowym wypowiedzeniem.

Ujawnienie powyższej informacji poufnej związane jest przede wszystkim z uregulowaniem przez Strony kwestii wyłączności negocjacyjnej na mocy Aneksu z dnia 29 marca 2017 r. co uprawdopodobniło możliwość porozumienia. Po drugie ujawnienie powyższej informacji poufnej związane jest z koniecznością przekazania informacji dotyczących przedmiotu transakcji i prowadzonych negocjacji podmiotom trzecim, w tym między innymi pośredniczącym przy zawarciu ewentualnej transakcji, a więc poza dotychczasowe wąskie i ścisłe grono osób bezpośrednio zainteresowanych oraz ich doradców, co uniemożliwia zagwarantowanie dalszego zachowania tej informacji w poufności przez Emitenta, a tym samym na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR stanowi przesłankę jej niezwłocznego ujawnienia.

Należy podkreślić, iż Spółka jednocześnie w dalszym ciągu prowadzi prace nad opcjami strategicznymi dla Spółki, o których była mowa w RB nr 26/2016 z dnia 27 lipca 2016 r. , w tym kontynuuje w tym zakresie współpracę z KPMG Advisory sp. z o.o. sp.k. na podstawie umowy, o której Emitent informował w RB nr 21/2017 z dnia 6 marca 2017 roku.