NEWAG (NWG): Newag Spółka Akcyjna Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk - raport 1

Raport EBI

Środa, 13 stycznia 2016 (09:05)

Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Newag Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Członkowie Zarządu zostali powołani bez rozdzielania zakresu zadań i odpowiedzialności, co sprawia, że Emitent odstępuje od stosowania przedmiotowej zasady. Sprawy Spółki prowadzone są przez członków Zarządu wspólnie lub samodzielnie w zakresie nieprzekraczającym zwykłego zarządu, zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego i wewnętrznymi regulacjami, co w ocenie Emitenta zapewnia należyte prowadzenie spraw Emitenta.

I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zestawienie danych finansowych dotyczących roku 2015 zostanie opublikowane po publikacji raportu rocznego za rok 2015.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów .Wybór kluczowych menedżerów oraz władz Spółki jest realizowany w oparciu o doświadczenie, kwalifikacje i kompetencje kandydatów, co zapewnia właściwy dobór władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie rejestruje przebiegu obrad w formie audio i wideo. Niestosowanie tej zasady podyktowane jest względami technicznymi i ekonomicznymi związanymi

Reklama

z ewentualnym wdrożeniem tej zasady.

I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Emitent zastrzega, że publikacja uzasadnienia uchwały jest uzależniona od jego sporządzenia i przekazania Spółce przez wnioskodawcę.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie rejestruje przebiegu obrad w formie audio i wideo. Niestosowanie tej zasady podyktowane jest względami technicznymi i ekonomicznymi związanymi

z ewentualnym wdrożeniem tej zasady.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Nie ma zastosowania.
Spółka obecnie nie jest zakwalifikowana do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, co sprawia, że przedmiotowa zasada na dzień dzisiejszy nie ma zastosowania do Spółki. Również struktura akcjonariatu, charakter i zakres prowadzonej działalności nie przemawia za stosowaniem przedmiotowej zasady.

W ocenie Spółki, Spółka zapewnia dostępność strony internetowej w języku angielskim w zakresie wystarczającym dla jej działalności i struktury akcjonariatu.

W razie zakwalifikowania Spółki w przyszłości do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zmiany struktury akcjonariatu lub zakresu i charakteru działalności, Spółka rozważy stosowanie przedmiotowej zasady.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Członkowie Zarządu zostali powołani bez rozdzielania zakresu zadań i odpowiedzialności, co sprawia, że Emitent odstępuje od stosowania przedmiotowej zasady. Spółki prowadzone są przez członków Zarządu wspólnie lub samodzielnie w zakresie nieprzekraczającym zwykłego zarządu, zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego i wewnętrznymi regulacjami, co w ocenie Emitenta zapewnia należyte prowadzenie spraw Emitenta.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Obecnie statut Spółki nie przewiduje kompetencji Rady Nadzorczej do wyrażania tego rodzaju zgody. W ocenie Emitenta uregulowania dotyczące kompetencji organów w zakresie zawieranych umów zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w powiązaniu z postanowieniami Statutu Spółki są wystarczające w tym zakresie. W razie dokonania odpowiednich zmian statutu przez walne zgromadzenie, Emitent ponownie rozważy stosowanie przedmiotowej zasady.

II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Emitent zastrzega, że stosowanie przedmiotowej zasady wymaga podejmowania przez akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu decyzji zgodnych z przedmiotową zasadą, ponieważ wyboru członków Rady Nadzorczej dokonuje Walne Zgromadzenie. Jednocześnie Emitent rekomenduje akcjonariuszom podejmowania decyzji zgodnych z przedmiotową zasadą.

II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Emitent zastrzega, że stosowanie przedmiotowej zasady wymaga podejmowania przez akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu decyzji zgodnych z przedmiotową zasadą, ponieważ wyboru członków Rady Nadzorczej dokonuje Walne Zgromadzenie. Jednocześnie Emitent rekomenduje akcjonariuszom podejmowania decyzji zgodnych z przedmiotową zasadą.

II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Emitent dołoży wszelkich starań celem uzyskania przedmiotowych oświadczeń od członków Rady Nadzorczej, jednak ich przekazanie jest uzależnione od dobrej woli poszczególnych członków Rady Nadzorczej.

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W Spółce obecnie funkcję komitetu audytu pełni Rada Nadzorcza, do której znajdują zastosowanie postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4, z zastrzeżeniem, że w związku z jedynie odpowiednim stosowaniem tychże postanowień do Rady Nadzorczej pełniącej funkcję komitetu audytu, liczba członków niezależnych Rady Nadzorczej spełnia wyłącznie wymogi określone w zasadzie II.Z.3.

II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.
Nie ma zastosowania.
Przedmiotowa zastosowanie nie znajduje obecnie zastosowania do Emitenta, ponieważ funkcję komitetu audytu pełni obecnie Rada Nadzorcza.

II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zgodnie ze Statutem Spółki oraz przyjętą praktyką Rada Nadzorcza opiniuje jedynie sprawy przedkładane Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd Spółki,

ponieważ wyłącznie w takim przypadku możliwe jest zagwarantowanie Radzie Nadzorczej wszelkich niezbędnych danych koniecznych do rozpatrzenia

i zaopiniowania danej sprawy.

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.
Nie ma zastosowania.
Przedmiotowa zasada nie znajduje zastosowania ze względu na wyodrębnienie organizacyjne funkcji audytu wewnętrznego.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Nie ma zastosowania.
W ocenie Emitenta, obecnie struktura akcjonariatu nie uzasadnia stosowania przedmiotowej rekomendacji. W razie istotnej zmiany struktury akcjonariatu,

Emitent rozważy stosowanie przedmiotowej rekomendacji.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Obecnie statut Spółki nie przewiduje kompetencji Rady Nadzorczej do wyrażania tego rodzaju zgody. W ocenie Emitenta uregulowania dotyczące kompetencji organów w zakresie zawieranych umów zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w powiązaniu z postanowieniami Statutu Spółki, są wystarczające w tym zakresie. W razie dokonania odpowiednich zmian statutu przez walne zgromadzenie, Emitent ponownie rozważy stosowanie przedmiotowej zasady.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent aktualnie nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Emitent zweryfikuje funkcjonującą praktykę w tym zakresie i rozważy celowość wdrożenia w przyszłości stosownych regulacji wewnętrznych.

Wynagrodzenia

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Nie ma zastosowania.
W Spółce nie przyjęto programów motywacyjnych.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Nie ma zastosowania.
W Spółce nie przyjęto programów motywacyjnych.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent aktualnie nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. Emitent zweryfikuje funkcjonującą praktykę w tym zakresie i rozważy celowość wdrożenia

w przyszłości stosownych regulacji wewnętrznych.

Osoby reprezentujące spółkę:
Zbigniew Konieczek - Prezes Zarząd
Bogdan Borek - Wiceprezes Zarządu