ACAUTOGAZ (ACG): Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AC S.A. - raport 9

Raport bieżący nr 9/2016

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd AC Spółki Akcyjnej z siedzibą w Białymstoku:

I. Na podstawie art. 399 § 1, art. 4021 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "KSH”) oraz art. 15 ust. 3 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczaje Walne Zgromadzenie Spółki

na 15 kwietnia 2016 roku na godz. 11:00, w siedzibie Spółki w Białymstoku przy ul. 42 Pułku Piechoty 50, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

3. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego za 2015 r. oraz sprawozdania Zarządu AC Spółki Akcyjnej z działalności Spółki.

7. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej z wyników oceny sprawozdania finansowego za 2015 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu AC Spółki Akcyjnej dotyczących podziału zysku Spółki za rok 2015.

8. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej w 2015 r. oraz przedstawionej przez Radę Nadzorczą oceny sytuacji Spółki.

9. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2015 r. i sprawozdania Zarządu AC Spółki Akcyjnej z działalności Spółki.

10. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za 2015 r.

11. Udzielenie członkom Zarządu AC Spółki Akcyjnej (tj. Pani Katarzynie Rutkowskiej oraz Panu Piotrowi Marcinkowskiemu) absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2015 r.

12. Udzielenie członkom Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej (tj. Panu Piotrowi Laskowskiemu, Panu Anatolowi Timoszukowi, Panu Tomaszowi Markowi Krysztofiakowi, Panu Arturowi Jarosławowi Laskowskiemu oraz Panu Zenonowi Andrzejowi Mierzejewskiemu) absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2015 r.

13. Określenie liczby członków Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej.

14. Wybór członków Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej.

15. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego skierowanego do osób kluczowych dla Spółki.

16. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D w celu przyznania praw do objęcia tych akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych Akcjonariuszy oraz w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D.

17. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

18. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji serii D.

19. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. z dnia 10 maja 2013 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C w celu przyznania praw do objęcia tych akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii C oraz w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C.

20. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

21. Zamknięcie obrad.

Treść ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, dokonanego zgodnie z art. 4022 k.s.h. oraz szczegółowe warunki uczestnictwa znajdują się w załączniku do niniejszego raportu.

II. Przedstawia informacje dotyczące projektowanych zmian Statutu Spółki

1. artykuł 7 ust. 1 w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.413.562,50 zł (słownie: dwa miliony czterysta trzynaście tysięcy pięćset sześćdziesiąt dwa złote i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 9.200.000 (słownie: dziewięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda, 381.150 (słownie: trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda oraz 73.100 (słownie: siedemdziesiąt trzy tysiące sto) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda”.

proponowane brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.423.084,50 zł (słownie: dwa miliony czterysta dwadzieścia trzy tysiące osiemdziesiąt cztery złote i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 9.200.000 (słownie: dziewięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda, 381.150 (słownie: trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda oraz 111.188 (słownie: sto jedenaście tysięcy sto osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda”.

2. proponowane dodanie ust. 2a, po ust. 2 artykułu 7:

"2a. Warunkowo podwyższa się kapitał zakładowy AC S.A. o kwotę 47.500 zł (słownie: czterdzieści siedem tysięcy pięćset złotych) w drodze emisji 190.000 (słownie: sto dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda w celu przyznania praw do objęcia tych akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych.”

3. artykuł 11 ust. 3 w dotychczasowym brzmieniu:

"3. Do Rady Nadzorczej może być powołanych do 2 (dwóch) członków niezależnych. Każdy z członków niezależnych powinien spełniać

a) nie jest członkiem Zarządu lub prokurentem Spółki, jej spółki zależnej lub jednostki stowarzyszonej, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. 2009 r. Nr 152 poz. 1223 z późn. zm.) i nie pełnił takiego stanowiska w okresie 5 (pięciu) lat poprzedzających dzień wyboru na członka Rady Nadzorczej,

b) nie jest i nie był w okresie 3 (trzech) lat poprzedzających dzień wyboru na członka Rady Nadzorczej, pracownikiem Spółki, jej spółki zależnej lub jednostki stowarzyszonej,

c) nie otrzymywał i nie otrzymuje od Spółki lub jej jednostki stowarzyszonej innego wynagrodzenia, niż z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, w tym nie jest uprawniony do udziału w programie opcji pracowniczych lub w innym systemie wynagradzania za wyniki,

d) nie jest akcjonariuszem Spółki ani nie reprezentuje akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających akcje uprawniające do wykonywania 5% (pięć procent) i więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, a także nie posiada rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem lub akcjonariuszami, którym przysługuje ww. uprawnienie,

e) nie utrzymuje obecnie, ani nie utrzymywał przez okres 1 (jednego) roku poprzedzającego datę wyboru na członka Rady Nadzorczej, znaczących stosunków handlowych ze Spółką lub jej jednostką stowarzyszoną, bezpośrednio lub pośrednio, w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika zatrudnionego na stanowisku kierowniczym wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub jej jednostką stowarzyszoną. Przez znaczące stosunki handlowe rozumie się na potrzeby niniejszego ustępu, transakcje, których wartość przekracza 5% (pięć procent) przychodów Spółki za ostatni rok obrotowy,

f) nie jest obecnie, lub w okresie 3 (trzech) lat poprzedzających dzień wyboru na członka Rady Nadzorczej, nie był wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego biegłego rewidenta Spółki lub jej jednostki stowarzyszonej,

g) nie jest członkiem zarządu lub prokurentem w innej spółce, w której członek Zarządu lub prokurent Spółki pełni funkcję członka rady nadzorczej,

h) nie pełnił funkcji członka Rady Nadzorczej dłużej niż przez 3 (trzy) kadencje,

i) nie jest członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu, prokurenta Spółki lub osób opisanych w literach a) – h) powyżej.”

proponowane brzmienie:

"3. Do Rady Nadzorczej może być powołanych do 2 (dwóch) członków niezależnych. Każdy z członków niezależnych powinien spełniać wymogi wynikające z Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, określonych w załączniku do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku oraz jakichkolwiek ich zmian lub zastępujących je zasad przyjętych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.”

4. proponowane uchylenie art. 11 ust. 4:

"4. Na potrzeby ustępu 3 (trzy) powyżej, przez członka bliskiej rodziny rozumie się małżonka, zstępnych, wstępnych, rodzeństwo, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia lub osobę pozostającą faktycznie we wspólnym pożyciu lub we wspólnym gospodarstwie domowym.”

5. proponowana zmiana numeracji poszczególnych punktów Statutu Spółki począwszy od numeru 5, poprzez odpowiednie obniżenie numeracji o jeden,

6. art. 13 ust. 2 lit. (l) w dotychczasowym brzmieniu:

"(l) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie członków Zarządu w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik lub członek władz”

proponowane brzmienie:

"(l) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie członków Zarządu w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik lub członek władz oraz jako członek zarządu lub rady nadzorczej w spółkach spoza grupy kapitałowej”.

III. Podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 1-3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Załączniki