ALTUSTFI (ALI): Ogłoszenie oferty skupu akcji własnych - raport 77

Raport bieżący nr 77/2016

Podstawa Prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Zarząd ALTUS TFI S.A. (dalej Spółka) informuje o przystąpieniu, na podstawie upoważnienia udzielonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą nr 8 z dnia 10 czerwca 2016 r., do nabycia przez Spółkę akcji własnych Spółki w celu umorzenia (dalej Oferta).

Zgodnie z Ofertą:

• Akcje nabywane są w celu umorzenia dokonywanego stosownie do Art. 6 ust. 4 statutu Spółki oraz art. 359 § 1 i § 2 KSH, jako umorzenie dobrowolne.

• Rozpoczęcie przyjmowania ofert sprzedaży rozpocznie się w dniu 6 grudnia 2016 r. i zakończy w dniu 12 grudnia 2016 r.

• Przedmiotem Oferty jest nie więcej niż 2 641 683 (dwa miliony sześćset czterdzieści jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy) akcje Spółki, które na dzień ogłoszenia Oferty stanowią nie więcej niż 4,53 % kapitału zakładowego Spółki.

• Oferowana cena zakupu akcji wynosi 16,00 zł.

• W przypadku, gdy łączna liczba akcji Spółki objętych wszystkimi ofertami sprzedaży akcji składanych przez akcjonariuszy Spółki w odpowiedzi na Ofertę (Oferta Sprzedaży) złożonymi w terminie przyjmowania Ofert Sprzedaży będzie wyższa niż 2 641 683 (dwa miliony sześćset czterdzieści jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy), Spółka dokona redukcji liczby akcji objętych Ofertami Sprzedaży na zasadach określonych w Ofercie.

• Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu i rozliczeniu (bez rozliczenia pieniężnego) oferty jest Biuro Maklerskie Alior Bank S.A.

• Przewidywany termin rozliczenia nabycia Akcji bez rozliczenia pieniężnego (wyłącznie transfer Akcji): 15 grudnia 2016 r.

• Przewidywany termin zapłaty za Akcje nabyte przez Spółkę w ramach Oferty Sprzedaży (rozliczenie pieniężne): IV kwartał 2017 r.

Cena zakupu akcji nabywanych od poszczególnych Akcjonariuszy, zostanie zapłacona przez Spółkę w formie przelewu na rachunek akcjonariusza podany na formularzu Oferty Sprzedaży Akcji, bez pośrednictwa Biura Maklerskiego Alior Bank SA.

Środki na sfinansowanie skupu Akcji pochodzą z kapitałów własnych Spółki innych niż kwoty tzw. funduszu dywidendowego określonego w art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. W związku z powyższym obniżenie kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji własnych Spółki wymagać będzie w tym wypadku, uprzedniego przeprowadzenia procedury konwokacyjnej na podstawie art. 456 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych tj. wezwania wierzycieli do zgłoszenia roszczeń wobec Spółki w terminie trzech miesięcy od ogłoszenia. Natomiast zgodnie z art. 456 § 3 KSH, wypłata akcjonariuszom wynagrodzenia w zamian za nabyte przez Spółkę akcje własne będzie mogła nastąpić najwcześniej po upływie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia wpisu obniżenia kapitału zakładowego do rejestru.

Wobec tego, że w obecnym roku obrotowym nastąpiło już dobrowolne umorzenie akcji Spółki, a zgodnie z art. 359 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym, Spółka będzie mogła przystąpić do procedury umorzenia Akcji i odpowiedniego obniżenia kapitału zakładowego, niezwłocznie po wygaśnięciu upoważnienia do realizacji skupu akcji Spółki na podstawie Uchwały Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ALTUS Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 10 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi do nabycia przez Spółkę akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia. Mając na uwadze powyższe, Spółka zakłada, że zapłata ceny zakupu nastąpi w IV kwartale 2017 r. Nie można jednakże wykluczyć, iż faktycznie zapłata będzie mogła nastąpić dopiero w późniejszym terminie, przy czym Spółka dochowa wszelkich starań, aby zapłata ceny zakupu nastąpiła we wskazanym terminie.

Komunikat zawierający informację o dokładnej dacie zapłaty ceny zakupu zostanie opublikowany na stronie internetowej Spółki, pod adresem: www.altustfi.pl.

• Oferta nie stanowi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 72 i kolejnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2013 r., poz. 1382, ze zm.). W szczególności, do oferty nie mają zastosowania art. 77 oraz 79 tej ustawy. Oferta nie stanowi również oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tekst jednolity: Dz.U. z 2016 r. poz. 380). Spółka ogłosiła skup akcji własnych w formie Oferty, mając na uwadze publiczny status Spółki, oraz w celu zapewnienia równego traktowania Akcjonariuszy.

Oferta zakupu akcji Spółki stanowi załącznik do niniejszego raportu. Załączony dokument Oferty nie stanowi porady inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. W sprawach związanych z ofertą, inwestorzy powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych i podatkowych.

Załączniki