TRUEGS (TGS): Ogłoszenie zmian w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia - raport 3

Raport bieżący nr 3/2016

Podstawa Prawna: Inne uregulowania
Zarząd K&K HERBAL POLAND S.A. z siedzibą w Wieliczce informuje, że w dniu 8 czerwca 2016 r. otrzymał od p. Krzysztofa Miłaszewskiego, akcjonariusza reprezentującego co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki, żądanie zgłoszone w trybie art. 401 § 1 ksh dotyczące umieszczenia w porządku obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 30 czerwca 2016 roku dodatkowo następujących spraw:

1. podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki przez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej.

(uzasadnienie akcjonariusza - w umotywowaniu zawartym w treści projektu uchwały)

2. podjęcie uchwały o zmianie treści § 7 Statutu Spółki

(zgodnie z uzasadnieniem akcjonariusza - zmiany redakcyjne Statutu Spółki wynikające z faktu zamiany 600.000 imiennych uprzywilejowanych akcji serii A na akcje zwykłe na okaziciela serii A na podstawie uchwały Zarządu Spółki z 8 czerwca 2016 r.)

3. podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na dematerializację akcji serii A i wprowadzenie akcji serii A do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

(zgodnie z uzasadnieniem akcjonariusza uchwała ta jest konsekwencją wynikającą z konwersji imiennych akcji serii A na akcje na okaziciela).

Uzupełniony zgodnie z wnioskiem akcjonariusza porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki K&K HERBAL POLAND S.A. zwołanego na dzień 30 czerwca 2016 r. przedstawia się następująco:

1. Otwarcie obrad.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Podjęcie uchwały o wyborze komisji skrutacyjnej bądź odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015.

7. Przyjęcie Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników z oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015, sprawozdania Zarządu z działalności za rok 2015 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2015.

8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2015.

9. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2015.

10. Podjęcie uchwały o podziale zysku za rok 2015.

11. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2015.

12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2015.

13. podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki przez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej.

14. podjęcie uchwały o zmianie treści § 7 Statutu Spółki.

15. podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na dematerializację akcji serii A i wprowadzenie akcji serii A do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

16. Wolne wnioski.

17. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Proponowane zmiany statutu Spółki do pkt. 13 porządku obrad:

dodaje się § 13a o treści:

1. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki przez emisję nowych akcji o kwotę nie wyższą niż 315.000,00 zł (słownie: trzysta piętnaście tysięcy złotych), w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z dniem 31.12.2018 r.

3. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego lub w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniem ust. 7 poniżej.

4. Z zastrzeżeniem ust. 6, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: a) ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz określania innych warunków emisji akcji w tym daty (dat), od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie, b) ustalania zasad, podejmowania uchwał, oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i proponowania akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej, c) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, e) podejmowania uchwał oraz innych niezbędnych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie tych akcji do obrotu na rynku alternatywnym lub regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

5. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne.

6. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej.

7. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd jest upoważniony do: ustalania warunków emisji warrantów - w tym nieodpłatności lub odpłatności i ceny emisyjnej, warunków i terminów wykonywania praw do objęcia lub zapisu na akcje Spółki, warunków ich umarzania.

8. Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych w celu przeniesienia notowań wprowadzonych wcześniej akcji do obrotu na rynku alternatywnym NewConnect do obrotu publicznego, zorganizowanego na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz ich dematerializacji."

Proponowane zmiany statutu do pkt. 14 porządku obrad

dotychczasowa treść § 7:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 425.571,80 zł (czterysta dwadzieścia pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden złotych 80/100).

2. Kapitał zakładowy dzieli się na:

a) 600.000 (sześćset tysięcy) uprzywilejowanych akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda, pokrytych gotówką

b) 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda pokrytych gotówką

c) 179.000 (sto siedemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda pokrytych gotówką

d) 626.718 (sześćset dwadzieścia sześć tysięcy siedemset osiemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda pokrytych gotówką

e) 1.450.000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda pokrytych gotówką.

3. Akcje serii A są uprzywilejowane w ten sposób, że na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy każda z nich daje prawo do dwóch głosów.

proponowana treść § 7:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 425.571,80 zł (czterysta dwadzieścia pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden złotych 80/100).

2. Kapitał zakładowy dzieli się na:

a) 600.000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda, pokrytych gotówką

b) 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda pokrytych gotówką

c) 179.000 (sto siedemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda pokrytych gotówką

d) 626.718 (sześćset dwadzieścia sześć tysięcy siedemset osiemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda pokrytych gotówką

e) 1.450.000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda pokrytych gotówką."

Podstawa prawna:

art. 401 § 1 i 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 4 ust. 2 pkt 4 załącznika nr 3 do regulaminu ASO

Załączniki:

1. projekty uchwał do uzupełnionego porządku obrad

2. opinia Zarządu K&K Herbal Poland Spółka Akcyjna w sprawie pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i zasad ustalania ceny emisyjnej akcji

3. wzór formularza do głosowania przez pełnomocnika po zmianach

4. informacja o ogólnej liczbie akcji w K&K HERBAL POLAND S.A. i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia zmian w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 30 czerwca 2016 r.

Załączniki