ROPCZYCE (RPC): Otrzymanie postanowienia sądu w sprawie zabezpieczenia roszczenia ZM Invest S.A. - raport 2

Raport bieżący nr 2/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki pod firmą Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE” S.A. ("Spółka”) – w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 52/2016 z dnia 9 listopada 2016 r. – informuje, że w dniu 2 stycznia 2017 r. Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, odpis postanowienia wydanego w dniu 2 grudnia 2016 r. ("Postanowienie”) na wniosek akcjonariusza Spółki – spółki pod firmą

ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach ("ZM Invest”), na podstawie którego ww. Sąd zdecydował

o zabezpieczeniu roszczenia dochodzonego przez ZM Invest przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności uchwał nr 1, nr 2, nr 3, nr 4, nr 5, nr 6 oraz nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 października 2016 r. poprzez:

1) wstrzymanie wykonania do czasu zakończenia postępowania głównego uchwał nr 3, nr 4, nr 5,

nr 6 oraz nr 7 przedmiotowego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę określonych nieruchomości;

2) w pozostałym zakresie omawiany wniosek ZM Invest został oddalony.

Wydając Postanowienie Sąd Okręgowy w Warszawie uznał, że ZM Invest uprawdopodobniła istnienie zarówno roszczenia dochodzonego w ramach postępowania głównego, jak również interesu prawnego w udzieleniu zabezpieczenia w odniesieniu do części uchwał powziętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 14 października 2016 r. ("Walne Zgromadzenie”).

W odniesieniu do pierwszej ze wspomnianych przesłanek – wedle twierdzeń ZM Invest, na które powołał się Sąd Okręgowy w uzasadnieniu do Postanowienia – akcjonariusz ten miał zostać bezzasadnie pozbawiony możliwości wykonywania prawa głosu w trakcie Walnego Zgromadzenia. Samo niedopuszczenie ZM Invest do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki zostało odnotowane przez Spółkę w przekazanym przez nią do publicznej wiadomości raporcie bieżącym nr 49/2016 z dnia 14 października 2016 r. Niemniej jednak we wzmiankowanym komunikacie nie przedstawiono szczegółów wskazujących dlaczego stwierdzono, że po stronie ZM Invest wystąpiła utrata możliwości wykonywania prawa głosu, a także – w ocenie ww. Sądu – nie przywołano jakie obowiązki, do których odwołuje się art. 89 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach prowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa”), zostały naruszone przez ZM Invest oraz w jaki sposób. Sąd wskazał nadto, że szczegółów tych nie przedstawiła Spółka również

w ramach przedmiotowego postępowania. Powyższe doprowadziło do sformułowania przez Sąd Okręgowy konkluzji, wedle której "na potrzeby wniosku o zabezpieczenie roszczenie [dochodzone przez ZM Invest – przyp. Spółki] zostało uprawdopodobnione”.

Niezależnie od powyższego Spółka zwraca uwagę na fakt, że Sąd Okręgowy w Warszawie w omawianym orzeczeniu stwierdził także, iż sankcja wskazana w przepisie 89 Ustawy "następuje ex lege i wyrok stwierdzający zakaz jest wyrokiem deklaratoryjnym, a nie konstytutywnym. Dlatego też sam brak wyroku stwierdzającego zakaz wykonywania prawa głosu nie jest konieczny do stwierdzenia, że akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu”.

W zakresie zaś interesu prawnego w udzieleniu zabezpieczenia wskazano w Postanowieniu, że ZM Invest uprawdopodobniła jego występowanie wyłącznie w odniesieniu do uchwał nr od 3 do 7 Walnego Zgromadzenia.

Postanowienie posiada walor natychmiastowej wykonalności, lecz jest nieprawomocne.

Spółka nie zgadza się z rozstrzygnięciem zawartym w Postanowieniu, a także podejmie wszelkie kroki prawne w celu ochrony jej interesów.

Ponadto Spółka zwraca uwagę, iż uchwały Walnego Zgromadzenia nr 3, nr 4 oraz nr 6 zostały wykonane jeszcze przed wydaniem Postanowienia. W dniu 31 października 2016 r. Spółka dokonała bowiem podwyższenia kapitału zakładowego w spółce pod firmą ZM Nieruchomości sp. z o.o. z siedzibą

w Warszawie (spółka ta występowała dawniej pod firmą Qilin Advisory sp. z o.o.), w której posiada 100% udziałów oraz wniosła na pokrycie nowych udziałów wkład niepieniężny w postaci prawa użytkowania wieczystego nieruchomości, o których mowa w wymienionych uchwałach Walnego Zgromadzenia.

O zdarzeniach tych poinformowano za pośrednictwem raportu bieżącego Spółki nr 51/2016 z dnia 31 października 2016 r.

Dodatkowo przypomnieć należy, że w dniu 13 października 2016 r. Spółka wystąpiła do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, z powództwem o ustalenie, że m. in. ZM Invest nie może wykonywać prawa głosu z akcji Spółki, o czym wiadomość przekazano raportem bieżącym Spółki nr 49/2016 z dnia 14 października 2016 r.

Jednocześnie z Postanowieniem w dniu 2 stycznia 2017 r. Spółce doręczono odpis pozwu ZM Invest,

o wniesieniu którego Spółka informowała za pośrednictwem raportu bieżącego nr 52/2016 z dnia

9 listopada 2016 r.