NFIEMF (EMF): Otrzymanie wiążącej oferty nabycia i zawarcie na jej podstawie przedwstępnej umowy sprzedaży Grupy Smyk. - raport 3

Raport bieżący nr 3/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Raport bieżący 3/2016

15 stycznia 2016 r.

Zarząd Empik Media & Fashion S.A. ("Spółka”), niniejszym informuje, że Grupa EM&F otrzymała bezwarunkową, wiążącą ofertę zbycia przez Grupę EM&F poprzez podmiot bezpośrednio zależny Spółki - Smyk International sp. z o.o. ("Sprzedający”) Grupy Smyk, w skład której wchodzą następujące spółki: Smyk sp. z o.o., E-Commerce Services sp. z o.o. (smyk.com), Kids International sp. z o.o., Spiele Max Holding GmbH, Spiele Max AG, Smyk All for Kids SRL, Madras Enterprises LTD, Mexvet Enterprises Limited, Prolex Services LTD, Smyk Rus LLC, Smyk Global Assets GmbH oraz Network Toys Germany (łącznie "Grupa Smyk"). Oferta została złożona przez Coortland Investments Sp. z o.o. ("Kupujący"), podmiot należący do grupy kapitałowej Bridgepoint, czołowej międzynarodowej grupy private equity. Grupa EM&F podjęła decyzję o przyjęciu złożonej bezwarunkowej, wiążącej oferty i tym samym doszło do zawarcia przez Sprzedającego i Kupującego przedwstępnej umowy sprzedaży Grupy Smyk ("Umowa").

1. Warunki cenowe

Na podstawie przyrzeczonej umowy sprzedaży, która zostanie zawarta wykonaniu zobowiązań wynikających z Umowy, Sprzedający (bezpośrednio lub pośrednio) zbędzie na rzecz Kupującego wszystkie wskazane powyżej spółki wchodzące w skład Grupy Smyk. Łączna, uzgodniona wartość transakcji to 1.060.000.000,00 złotych, na którą składa się cena nabycia w wysokości 634.800.000,00 złotych ("Cena Nabycia”) oraz zobowiązanie do doprowadzenia do dokonania przez Grupę Smyk spłaty finansowania wewnątrzgrupowego Spółki, spłaty zadłużenia finansowego Grupy Smyk wobec podmiotów zewnętrznych oraz zabezpieczenia lub re-gwarancji akredytyw wystawionych na zlecenie Grupy Smyk. Umowa przewiduje również mechanizm doprowadzenia do zwolnienia poręczeń udzielonych przez Grupę Smyk oraz zrzeczenia się zabezpieczeń ustanowionych na udziałach w spółkach wchodzących w skład Grupy Smyk oraz ich aktywach. Wskazana powyżej łączna wartość transakcji może ulec zmianie w wyniku zastosowanie uzgodnionego mechanizmu korekty ceny związanego ze zdarzeniami, które mogą wystąpić po podpisaniu dokumentacji transakcji.

2. Poręczenia udzielone przez Spółkę

W Umowie Spółka udzieliła poręczeń na rzecz Kupującego ("Poręczenie”) w zakresie należytego i terminowego wykonania wszystkich zobowiązań zaciągniętych w Umowie przez Sprzedającego. Zobowiązanie Spółki wynikające z Poręczenia jest ograniczone do wysokości Ceny Nabycia i ma obowiązywać przez okres 7 lat od dnia zamknięcia transakcji.

Porozumienie pomiędzy Spółką i Sprzedającym nie przewiduje wynagrodzenia na rzecz Spółki z tytułu udzielenia Poręczenia.

3. Kary umowne

Umowa zawiera postanowienia dotyczące kar umownych w wysokości 20 milionów EUR za niewykonanie niektórych zobowiązań wynikających z Umowy warunkujących zamknięcie transakcji. Strony mają prawo dochodzenia roszczeń przekraczających wysokość odpowiednich kar umownych.

4. Warunki zawarcia umowy przyrzeczonej

Zgodnie z Umową strony będą zobowiązane do zawarcia umowy przyrzeczonej po spełnieniu określonych warunków zawieszających, w tym w szczególności uzyskania stosownych zgód organów antymonopolowych oraz uzgodnienia z podmiotami finansującymi mechanizmu dokonania spłaty zadłużenia finansowego Spółki i zwolnienia odpowiednich zabezpieczeń ustanowionych w związku z tym finansowaniem.

Strony Umowy postanowiły, iż do spełnienia ww. warunków powinno dojść w terminie do 31 maja 2016 r. ("Termin Rozwiązujący"), w przeciwnym razie strony nie będą zobowiązane do zawarcia umowy przyrzeczonej dotyczącej transakcji.

5. Pozostałe informacje

Umowa nie odbiega od standardu rynkowego dla tego typu transakcji.

Umowa została uznana za znaczącą umowę w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie") ponieważ jej wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

Podstawa prawa: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia.

Krzysztof Rabiański

Prezes Zarządu