WIELTON (WLT): Otrzymanie zawiadomień dotyczących stanu posiadania akcji Wielton S.A. - raport 4

Raport bieżący nr 4/2016

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd Wielton S.A. ("Spółka", "Emitent”) informuje, iż w dniu 18 stycznia 2016 roku otrzymał następujące zawiadomienia dotyczące zmian w stanie posiadania akcji Spółki:

I. Zawiadomienie z dnia 18 stycznia 2016 roku od Panów Pawła Szataniak ("Zawiadamiający 1”) i Mariusza Szataniak ("Zawiadamiający 2” łącznie z "Zawiadamiającym 1” jako "Zawiadamiający”) o następującej treści:

"Zawiadamiający będący braćmi, niniejszym informują, że w wyniku rejestracji w dniu 13 stycznia 2016 r. przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego przekształcenia spółki cywilnej "Mariusz Szataniak, Paweł Szataniak" spółka cywilna, której wspólnikami byli Zawiadamiający w MPSZ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie wpisaną do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem : 0000595650 (dalej: "MPSZ”) , w której każdy z Zawiadamiających posiada 3.333 udziały, a zatem łącznie Zawiadamiający posiadają 6.666 udziałów o łącznej wartości nominalnej 6.199.380,00 zł reprezentujących 100 % w udziale kapitałowym MPSZ oraz dających prawo do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników MPSZ, w której ponadto Zawiadamiający 1 pełni funkcję Prezesa Zarządu a Zawiadamiający 2 funkcję Wiceprezesa Zarządu udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce posiadany przez Zawiadamiających nie uległ zmianie, zmienił się natomiast bezpośredni udział Zawiadamiających w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

Od dnia rejestracji MPSZ (tj. od 13 stycznia 2016 r.) zgodnie z treścią art. 26 § 5 k.s.h. MPSZ przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników przekształconej spółki cywilnej "Mariusz Szataniak, Paweł Szataniak" spółka cywilna tj. Zawiadamiających. W związku z tym, że spółka cywilna nie posiada podmiotowości prawnej, prawa i obowiązki przysługują bezpośrednio jej wspólnikom w ramach współwłasności łącznej, w przypadku Zawiadamiających w skład współwłasności łącznej wchodziło m.in. 8.058.300 akcji Spółki, co stanowi 13,34% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 8.058.300 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki co stanowi 13,34 % udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

Przed rejestracją MPSZ, Zawiadamiający posiadali łącznie:

- bezpośrednio w majątku wspólnym "Mariusz Szataniak, Paweł Szataniak" spółka cywilna 8.058.300 akcji Spółki., co stanowiło 13,34% kapitału zakładowego tej spółki i uprawniało do 8.058.300 głosów na jej walnym zgromadzeniu tj. stanowiło 13,34 % udziału w ogólnej liczbie głosów,

- pośrednio za pośrednictwem spółki zależnej od podmiotu zależnego Zawiadamiających - MP INWESTORS Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zarządzany przez FORUM Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. – spółkę MP INWESTORS SCSp z siedzibą Luksemburgu 22.714.618 akcji Spółki., co stanowiło 37.63% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 22.714.618 głosów na jej walnym zgromadzeniu tj. stanowi 37.63% udziału w ogólnej liczbie głosów,

Zatem łącznie pośrednio i bezpośrednio Zawiadamiający posiadali 30.772.918 akcji Spółki., co stanowiło 50,97% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 30.772.918 głosów na jej walnym zgromadzeniu tj. stanowiło 50,97 % udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

W wyniku rejestracji MPSZ Zawiadamiający posiadają akcje Spółki jedynie pośrednio za pośrednictwem następujących podmiotów zależnych:

- pośrednio za pośrednictwem spółki zależnej MP INWESTORS Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zarządzany przez FORUM Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. – spółkę MP INWESTORS SCSp z siedzibą Luksemburgu 22.714.618 akcji Spółki., co stanowi 37.63% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 22.714.618 głosów na jej walnym zgromadzeniu tj. stanowi 37.63% udziału w ogólnej liczbie głosów

- MPSZ 8.058.300 akcji Spółki, co stanowi 13,34% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 8.058.300 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki co stanowi 13,34 % udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce

Zatem łącznie Zawiadamiający nadal posiadają 30.772.918 akcji Spółki, co stanowi 50,97% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 30.772.918 głosów na jej walnym zgromadzeniu tj. stanowi 50,97 % udziału w ogólnej liczbie głosów.

Zawiadamiający nie posiadają podmiotów zależnych posiadających akcje Spółki inne niż wskazane powyżej; nie występują też osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c.”

II. Zawiadomienie z dnia 18 stycznia 2016 roku od MPSZ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie o następującej treści:

"Na podstawie art. 69a ust. 1 pkt 1) w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 roku Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.) Zawiadamiający niniejszym zawiadamia, iż w dniu 13 stycznia 2016 r. w wyniku rejestracji przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego doszło do przekształcenia spółki cywilnej "Mariusz Szataniak, Paweł Szataniak" spółka cywilna w MPSZ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie MPSZ z mocy prawa uzyskała status akcjonariusza Spółki posiadającego 13,34 % udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

Od dnia rejestracji MPSZ (tj. od 13 stycznia 2016 r.) zgodnie z treścią art. 26 § 5 k.s.h. MPSZ przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników przekształconej spółki cywilnej "Mariusz Szataniak, Paweł Szataniak" spółka cywilna. W związku z tym, że spółka cywilna nie posiada podmiotowości prawnej, prawa i obowiązku przysługują bezpośrednio jej wspólnikom w ramach współwłasności łącznej. W przypadku Pana Pawła Szataniaka oraz Pana Mariusza Szataniaka w skład współwłasności łącznej wchodziło m.in. 8.058.300 akcji Spółki, co stanowi 13,34% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 8.058.300 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki co stanowi 13,34 % udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

Przed zdarzeniem opisanym powyżej 8.058.300 akcji Spółki, co stanowi 13,34% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 8.058.300 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki co stanowi 13,34 % udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce należało w ramach współwłasności łącznej do wspólników przekształconej spółki cywilnej "Mariusz Szataniak, Paweł Szataniak" spółka cywilna tj. do Pana Pawła Szataniaka oraz Pana Mariusza Szataniaka.

W wyniku zdarzenia opisanego powyżej MPSZ, której zgodnie z brzmieniem art. 26 § 5 k.s.h. przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników przekształconej spółki cywilnej "Mariusz Szataniak, Paweł Szataniak" spółka cywilna, posiada aktualnie 8.058.300 akcji Spółki, co stanowi 13,34% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 8.058.300 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki co stanowi 13,34 % udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

Zawiadamiający nie planuje zwiększenia udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce w okresie 12 miesięcy od złożenia niniejszego zawiadomienia.

Zawiadamiający nie posiada podmiotów zależnych posiadających akcje Spółki; nie występują też osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c.”

III. Dwa jednobrzmiące zawiadomienia z dnia 18 stycznia 2016 roku w trybie art. 160 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi od Panów Pawła Szataniak i Mariusza Szataniak, Członków Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące transakcji nabycia w dniu 13 stycznia 2016 roku 8.058.300 akcji Emitenta przez MPSZ sp. z o.o. (podmiot blisko związany z tymi osobami, w którym pełnią one funkcje odpowiednio Prezesa i Wiceprezesa Zarządu) z mocy prawa (tj. poza rynkiem regulowanym w ramach innej czynności prawnej) zgodnie z art. 26 § 5 k.s.h. w związku z rejestracją przekształcenia "Mariusz Szataniak, Paweł Szataniak" spółka cywilna w MPSZ sp. z o.o. Nabyte akcje stanowią 13,34% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniają do 8.058.300 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 13,34% udziału w ogólnej liczbie głosów.

Ponadto Spółka informuje, iż w dniu 19 stycznia 2016 roku otrzymała dwa jednobrzmiące zawiadomienia z dnia 19 stycznia 2016 roku w trybie art. 160 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi od Panów Pawła Szataniak i Mariusza Szataniak, Członków Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące transakcji zbycia w dniu 13 stycznia 2016 roku 8.058.300 akcji Emitenta przez Pana Pawła Szataniaka oraz Pana Mariusza Szataniaka posiadających akcje Emitenta we współwłasności łącznej jako wspólnicy "Mariusz Szataniak, Paweł Szataniak" spółka cywilna z mocy prawa (tj. poza rynkiem regulowanym w ramach innej czynności prawnej) zgodnie z art. 26 § 5 k.s.h. w związku z przekształceniem "Mariusz Szataniak, Paweł Szataniak" spółka cywilna w MPSZ sp. z o.o. Zbyte akcje stanowią 13,34% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniają do 8.058.300 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 13,34% udziału w ogólnej liczbie głosów.