CUBEITG (CTG): Otrzymanie zawiadomień o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce - raport 31

Raport bieżący nr 31/2016

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd CUBE.ITG S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 10 czerwca 2016 r. otrzymał od Pana Marka Girka, Pana Krzysztofa Bednarka oraz Mizarus Sp. z o. o. zawiadomienie z dnia 10 czerwca 2016 r. o następującej treści:

"Działając na podstawie art. 69 ust. 2 pkt 1 i 2 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie”) Marek Girek wraz z Mizarus Sp. z o.o., w której Marek Girek posiada 100% udziałów, niniejszym zawiadamiają o zmniejszeniu udziału w ogólnej liczbie głosów w CUBE.ITG S.A. ("Spółka”, "Emitent”).

Zmniejszenie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce nastąpiło w wyniku zawarcia przez spółkę Mizarus Sp z o.o. z siedzibą w Warszawie dwóch transakcji na akcjach Emitenta polegających na przeniesieniu własności łącznie 200.000 akcji na okaziciela serii B1 Emitenta tytułem aportu na pokrycie wkładów w kapitale zakładowym dwóch spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (po 100.000 akcji). Umowy ww. spółek zostały zawarte w dniu 6 czerwca 2016 r., a do przeniesienia własności akcji doszło w dniu 9 czerwca 2016 r. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie są spółkami zależnymi od akcjonariuszy dokonujących zawiadomienia w rozumieniu art. 4 pkt 15 Ustawy o ofercie.

Przed zmianą udziału Marek Girek posiadał bezpośrednio 764.990 oraz pośrednio (poprzez Mizarus Sp. z o.o.) 2.347.734 akcji Spółki, które stanowiły odpowiednio 7.69 % i 23,61% jej kapitału zakładowego i dawały odpowiednio 764.990 oraz 2.347.734 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło odpowiednio 7,69 % i 23,61 % ogólnej liczby głosów w Spółce. Łącznie Marek Girek posiadał bezpośrednio i pośrednio 3.112.724 akcji Emitenta, które stanowiły 31,30 % kapitału zakładowego i dawały 3.112.724 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 31,30 % ogólnej liczby głosów w Spółce. W związku z transakcjami, o których mowa powyżej, na dzień publikacji niniejszego raportu Marek Girek posiada bezpośrednio 764.990 oraz pośrednio (poprzez Mizarus Sp. z o. o.) 2.147.734 akcji Emitenta, które stanowią odpowiednio 7,69 % i 21,60 % jej kapitału zakładowego i dają odpowiednio 764.990 oraz 2.147.734 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 7,69 % oraz 21,60% ogólnej liczby głosów Emitenta. Łącznie Marek Girek posiada bezpośrednio i pośrednio 2.912.724 akcji Emitenta, które stanowią 29,29% kapitału zakładowego i dają 2.912.724 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 29,29 % ogólnej liczby głosów Emitenta.

Marek Girek i Mizarus Sp. z o.o. są stronami porozumienia z Krzysztofem Bednarkiem dotyczącego zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu Cube.ITG S.A. lub prowadzenia trwałej polityki wobec Cube.ITG ("Porozumienie"). Zawiadomienie o zawarciu Porozumienia zostało przekazane przez jego strony do Spółki w dniu 28 grudnia 2015 r., o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 88/2015. W związku z powyższym działając na podstawie art. 69 ust. 2 pkt 2 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie Marek Girek, Mizarus Sp. z o.o. oraz Krzysztof Bednarek jako strony Porozumienia niniejszym zawiadamiają o zmniejszeniu udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

Przed zmianą udziału w ogólnej liczbie głosów strony Porozumienia posiadały łącznie 3.657.920 akcji Spółki, które stanowiły 36,79 % jej kapitału zakładowego i dawały 3.657.920 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 36,79 % ogólnej liczby głosów w Spółce. W związku ze zbyciem akcji przez Mizarus Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień przekazania niniejszego zawiadomienia strony Porozumienia posiadają łącznie 3.457.920 akcji Spółki, które stanowią 34,77 % jej kapitału zakładowego i dają 3.457.920 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 34,77% ogólnej liczby głosów w Spółce. Zamiarem stron Porozumienia jest podjęcie działań w celu wypełnienia wymogów nałożonych na akcjonariuszy przez art. 73 ust. 2 Ustawy o ofercie.

Nie istnieją inne niż wskazany w zawiadomieniu, podmioty zależne od akcjonariuszy dokonujących zawiadomienia, posiadające akcje Spółki. Nie istnieje osoba trzecia, z którą którykolwiek z podmiotów dokonujących zawiadomienia zawarłby umowę w sprawie przekazania uprawnienia do wykonywania prawa głosu.”

Ponadto Zarząd Spółki informuje, że w dniu 10 czerwca 2016 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie z dnia 10 czerwca 2016 r. w trybie art. 160 ust. 1 pkt 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi złożone przez Pana Marka Girka – Członka Zarządu Spółki, dotyczące sprzedaży przez podmiot bezpośrednio przez niego kontrolowany – Mizarus sp. z o. o. w dniu 9 czerwca 2016 r. poza rynkiem regulowanym 200.000 akcji Spółki po cenie 5,89 zł za jedną akcję. Transakcja została dokonana poza rynkiem regulowanym w trybie wniesienia akcji tytułem aportu na pokrycie wkładów w kapitale zakładowym na podstawie umów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 6 czerwca 2016 roku.