PLAY (PLY): Play zwiększa elastyczność finansowania w ramach umowy kredytów Senior Facilities Agreement - raport 2

Raport bieżący nr 2/2019

Podstawa Prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Rada Dyrektorów Play Communications S.A. (“Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 8 stycznia 2019 r. P4 Sp. z o.o. (“Play”), która jest w pełni zależna od Spółki, zawarła, działając w imieniu własnym oraz jako Przedstawiciel Dłużników, drugą umowę zmieniającą i ujednolicającą ("Druga Umowa Zmieniająca i Ujednolicająca”) w odniesieniu do umowy kredytów uprzywilejowanych z dnia 7 marca 2017 r., następnie zmienionej i ujednoliconej w dniu 14 czerwca 2017 r., zawartej pomiędzy, między innymi, Play i Spółką jako pierwotnymi kredytobiorcami i pierwotnymi gwarantami, instytucjami finansowymi określonymi tam jako upoważnieni główni organizatorzy, instytucjami finansowymi wskazanymi tam jako pierwotni kredytodawcy, oraz Santander Bank Polska S.A. jako agentem kredytu oraz agentem zabezpieczeń ("Umowa Kredytów Uprzywilejowanych”). Zmiany zapewnią Spółce większą elastyczność w zakresie harmonogramu spłat, a także poprawę warunków oprocentowania i zobowiązań.

Druga Umowa Zmieniająca i Ujednolicająca wprowadza do Umowy Kredytów Uprzywilejowanych między innymi następujące zmiany:

1) Zmianę profilu amortyzacji poprzez obniżenie rocznych spłat kapitału w latach 2019-2021 do 346,8 mln PLN (z 586,3 mln PLN) i podwyższenie spłaty w marcu 2022 r. do 1.011,7 mln PLN (z 293,1 mln PLN);

2) Możliwość dowolnego przypisania przez Play dobrowolnej przedpłaty do dowolnej pożyczki lub raty spłaty Umowy Kredytów Uprzywilejowanych

3) Możliwość zażądania uwolnienia zabezpieczenia utworzonego w związku z Umową Kredytów Uprzywilejowanych (z wyłączeniem gwarancji udzielonych na podstawie Umowy Kredytów Uprzywilejowanych) w przypadku gdy poziom skonsolidowanego długu netto do Skorygowanej EBITDA (“Dźwignia Finansowa”) jest niższa lub równa 2,00:1 przy zobowiązaniu do ponownego ustanowienia zabezpieczenia gdy dźwignia finansowa przekroczy poziom 2,00:1;

4) Modyfikację mechanizmu Zmiany Kontroli w taki sposób, że jest ona efektywna gdy jakikolwiek akcjonariusz, z wyłączeniem dwóch aktualnie największych akcjonariuszy, osiągnie ponad 33⅓% udziału w kapitale akcyjnym, przy czym wszelkie ograniczenia dotyczące tych największych akcjonariuszy zostały usunięte;

Całkowity Poziom Dźwigni Finansowej Kredyt A Kredyt B Kredyt C RCF

Ponad 4,00:1 2,75% 3,25% 4,25% 2,75%

Równa lub niższa niż 4,00:1 i większa niż 3,50:1 2,50% 3,00% 3,75% 2,50%

Równa lub niższa niż 3,50:1 i większa niż 3,00:1 2,25% 2,75% 3,25% 2,25%

Równa lub niższa niż 3,00:1 i większa niż 2,50:1 2,00% 2,50% 3,00% 2,00%

Równa lub niższa niż 2,50:1 i większa niż 2,00:1 1,75% 2,25% 2,50% 1,75%

Równa lub niższa niż 2,00:1 i większa niż 1,50:1 1,50% 2,00% 2,25% 1,75%

Równa lub niższa niż 1,50:1 1,25% 1,25% 2,00% 1,75%

5) Obniżenie marży ponad WIBOR o ok. 0,25 pp, w przypadkach gdy Dźwignia Finansowa jest poniżej 3,00:1 oraz wprowadzenie nowych poziomów dźwigni finansowej, jak w tabeli poniżej:

6) Podniesienie progu warunku finansowego zakładającego test wskaźnika pokrycia odsetek zamiast wskaźnika pokrycia obsługi długu z poziomu dźwigni finansowej 2,75:1 do poziomu 3,00:1;

7) Zmianę sposobu kalkulacji EBITDA z ostatniego półrocza w ujęciu rocznym do standardu rynkowego: ostatnich dwunastu miesięcy;

8) Opcjonalne uruchomienie programu emisji niezabezpieczonych obligacji o wartości do 2 mld PLN jako części Dozwolonego Finansowego Zadłużenia;

9) Inne zmiany definicji Skonsolidowanych Przepływów Pieniężnych, Skonsolidowanej EBITDA, Akceptowalnych Źródeł Finansowania, Dozwolonych Przejęć, z korektami do Wyliczeń oraz innych korekt wskaźnika EBITDA;

10) Inne zmiany techniczne i uporządkowania.

Załączniki