PGODLEW (PGO): Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Emitenta ze spółkami zależnymi oraz podpisanie planu połączenia - raport 22

Raport bieżący nr 22/2018

Podstawa Prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Zarząd spółki PGO S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 31 października 2018 r. podjął decyzję o zamiarze połączenia ze spółkami zależnymi Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. i Kuźnia "Glinik” Sp. z o.o., w których Emitent posiada 100% udziału w kapitale zakładowym oraz uzgodnił i podpisał, wraz z łączonymi spółkami zależnymi, plan połączenia.

Połączenie PGO S.A. ze spółkami zależnymi Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. i Kuźnia "Glinik” Sp. z o.o. nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., poprzez przejęcie przez PGO S.A. - jako Spółkę Przejmującą całych majątków Spółek Przejmowanych tj. Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim oraz Kuźnia "Glinik” Sp. z o.o. z siedzibą w Gorlicach. Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółek Przejmowanych, połączenie zostanie przeprowadzone w sposób uproszczony, stosownie do art. 516 § 6 k.s.h. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wydawania akcji Spółki Przejmującej wspólnikowi Spółek Przejmowanych.

Połączenie spółek produkcyjnych Emitenta w PGO S.A. ma na celu dalszą integrację procesów realizowanych w Grupie PGO w ramach przyjętej w latach poprzednich strategii. Grupa PGO, realizując strategię, zintegrowała wiele procesów w spółce PGO S.A. (handel – front office, zarządzanie znakami towarowymi, finanse, księgowość, controlling, kadry, płace) w wyniku czego nastąpił wzrost efektywności. Dalsza integracja w obszarze procesów produkcyjnych, centralizacji zakupów czy finansowania potrzeb inwestycyjnych zwiększy skuteczność realizowanych działań operacyjnych. Z uwagi na ujednolicanie systemu informatycznego wykorzystywanego w poszczególnych spółkach Grupy PGO w pierwszej kolejności połączeniu z PGO S.A. podlegać będą spółki Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. i Kuźnia "Glinik” Sp. z o.o., a następnie, po zintegrowaniu systemów informatycznych, połączone zostaną Odlewnia Żeliwa "ŚREM” Sp. z o.o. oraz PGO Spółka Akcyjna S.K.A. (która zostanie uprzednio przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością).

W efekcie zrealizowanego połączenia spółek działalność w zakresie produkcji odlewów i odkuwek realizowana będzie w jednym podmiocie prawnym – PGO S.A., natomiast za zarządzanie majątkiem nieoperacyjnym oraz zmianami na nieruchomościach Grupy odpowiadać będzie nadal PGO Spółka Akcyjna Estate S.K.A. Usługi produkcyjne w obszarach, w których PGO S.A. nie będzie posiadała własnych aktywów realizowane będą przez PGO Services Sp. z o.o.

Połączenie spółek Grupy PGO zgodnie z powyższymi założeniami pozwoli uzyskać prostą i czytelna strukturę organizacyjną, ułatwi relacje z klientami, zarządzanie operacyjne i komunikację wewnętrzną, zwiększy zdolność do finansowania zewnętrznego i wewnętrznego potrzeb operacyjnych i inwestycyjnych, a sama działalność w spółce PGO S.A. będzie bardziej zdywersyfikowana w ramach branż, produktów, rynków i klientów.

Spółki podlegające połączeniu:

PGO S.A. z siedzibą w Katowice (40-698), ul. Armii Krajowej 41, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000305325.

PGO S.A. jako podmiot dominujący w Grupie prowadzi działalność holdingową oraz świadczy na rzecz spółek zależnych usługi zarządcze i administracyjne.

Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalski (97-300), ul. Dmowskiego 38, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000287707

Przedmiot działalności: odlewnictwo żeliwa, odlewnictwo staliwa, odlewnictwo metali lekkich, miedzi i stopów miedzi, obróbka metali, produkcja modeli odlewniczych, usługi laboratoryjne.

Kuźnia "Glinik” Sp. z o.o. z siedziba w Gorlicach (38-300), ul. Chopina 33A, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XII Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000072570

Przedmiot działalności: kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali, metalurgia proszków, obróbka metali i nakładanie powłok na metale, obróbka mechaniczna elementów metalowych, produkcja konstrukcji metalowych i ich części.

Jednocześnie w załączeniu Emitent przekazuje treść uzgodnionego, przyjętego i podpisanego planu połączenia spółek PGO S.A. z siedzibą w Katowicach, Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim i Kuźni "Glinik” Sp. z o.o. z siedzibą w Gorlicach sporządzonego zgodnie z art. 499 k.s.h.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE, 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Załączniki