HERKULES (HRS): Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Herkules S.A. ze spółką zależną - raport 30

Raport bieżący nr 30/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Herkules S.A. (dalej jako "Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości informację, że w dniu 15 września 2016 roku Zarząd Emitenta działając na podstawie § 18. ust. 3. Regulaminu Zarządu Emitenta podjął pisemną uchwałę o podjęciu decyzji o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką zależną, której Emitent jest jedynym akcjonariuszem, działającą pod firmą Przedsiębiorstwo Gospodarki Maszynami Budownictwa "Budopol” S.A. z siedzibą w Mińsku Mazowieckim (kod pocztowy: 05-300 Mińsk Mazowiecki) przy ul. Tadeusza Kościuszki 13 wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000041345, której głównym przedmiotem działalności jest wynajem żurawi wieżowych wraz z obsługą operatorską (dalej jako: "Spółka Przejmowana”) oraz rozpoczęciu prac związanych z realizacją tego celu, a w tym przystąpieniu do sporządzenia planu połączenia (dalej "Uchwała”). W Uchwale przyjęto, że Zarząd Emitenta podejmie starania, aby dzień połączenia rozumiany jako dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Emitenta przypadł w marcu 2017 roku.

W treści Uchwały przyjęto, że planowany tryb połączenia Emitenta ze Spółką Przejmowaną to połączenie poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Emitenta w trybie określonym w art. 492 § 1. pkt. 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 z późn. zm.) (dalej jako: "KSH”) w sposób uproszczony w trybie art. 516. § 6 KSH, bez podwyższenia kapitału Spółki Przejmującej z uwagi na treść art. 515. § 1 KSH.

Po zakończeniu procesu łączenia Spółka Przejmowana przestanie istnieć, a Emitent jako spółka przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

Emitent w terminie oraz na zasadach określonych przez obowiązujące przepisy prawa będzie podawać do wiadomości publicznej dalsze informacje na temat procesu połączenia ze Spółką Przejmowaną, a w tym m.in. o podpisaniu planu połączenia oraz wszelkich istotnych informacjach związanych z procesem połączenia Emitenta ze Spółką Przejmowaną.

W ocenie Zarządu Emitenta połączenie Emitenta ze Spółką Przejmowaną będzie skutkować: (i) zwiększeniem skuteczności w zarządzaniu polityką i działalnością Grupy Kapitałowej Herkules S.A. (dalej jako: "Grupa Kapitałowa”), a przede wszystkim w gospodarowaniu posiadanymi zasobami sprzętowymi oraz ludzkimi obu Spółek, (ii) efektywnym wykorzystaniem efektu synergii i skali dla działalności w zakresie wynajmu żurawi wieżowych wraz z obsługą operatorską m. in. poprzez wykorzystanie potencjału sprzętowego i ludzkiego Spółki Przejmowanej i Emitenta, (iii) optymalizacją procesu decyzyjnego poprzez uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej, (iv) zwiększeniem przejrzystości Grupy Kapitałowej dla Inwestorów, (v) redukcją kosztów działalności Grupy Kapitałowej, a w szczególności kosztów administracyjnych i operacyjnych (kosztów dublujących się), poprzez obniżenie kosztów ogólnego zarządu i kosztów finansowych, które powinno skutkować poprawą efektywności Grupy Kapitałowej, (vi) przyśpieszeniem procesów decyzyjnych w ramach Grupy Kapitałowej dzięki uproszczeniu struktur zarządczych oraz nadzorczych, (vii) integracją oferowanych usług oraz efektywniejsze wykorzystanie unikalnego "know-how” Spółki Przejmowanej i Emitenta, (viii) poprawą efektywności i skuteczniejszą rywalizacją o kontrakty na wymagającym, wysokospecjalistycznym rynku wynajmu żurawi wieżowych wraz z obsługą operatorską.

Jednocześnie w ocenie Zarządu Spółki Przejmującej proces połączenia ze Spółką Przejmowaną nie powinien generować znacznych kosztów związanych z obsługą tego procesu. Koszty te w głównej mierze będą bowiem miały charakter jednorazowy i będą wiązały się w głównej mierze jedynie z obsługą prawną procesu połączenia, jak również opłatami sądowymi związanymi z tym procesem, a następczo poinformowaniem kontrahentów oraz organów państwowych oraz samorządowych o połączeniu.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE