ZPUE (PUE): Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia ZPUE S.A. z ZPUE Silesia sp. z o.o. - raport 3

Raport bieżący nr 3/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie (adres: ul. Jędrzejowska 79C, 29-100 Włoszczowa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000052770, NIP: 6561494014 ("Spółka Przejmująca”) informuje, że w dniu 25 stycznia 2016 r. podjął decyzję o zamiarze połączenia Spółki Przejmującej ze spółką ZPUE Silesia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach (adres: ul. Słoneczna 50, 40-135 Katowice), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000471043, NIP: 6342819870 ("Spółka Przejmowana”).

I. Sposób planowanego połączenia:

Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Spółkę Przejmującą spółki ZPUE Silesia sp. z o.o. w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Mając na uwadze fakt, iż Spółka Przejmowana jest spółką zależną Spółki Przejmującej, w której Spółka Przejmująca posiada 928.206 udziałów o łącznej wartości nominalnej 46.410.300,00 zł., reprezentujących 99,72% udziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone w uproszczonym trybie, o którym mowa w art. 516 k.s.h. Intencją spółek jest dokonanie połączenia bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W tym celu Spółka Przejmująca zgodnie z art. 515 § 2 k.s.h. zamierza skupić stosowną liczbę akcji własnych na rynku celem wydania ich mniejszościowym udziałowcom Spółki Przejmowanej w procedurze połączenia, przy czym zgodnie z brzmieniem powołanego wyżej przepisu wartość nominalna akcji własnych skupionych w tym celu przez Spółkę Przejmującą nie może przekroczyć 10% kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

II. Podstawowa charakterystyka działalności podmiotów biorących udział w połączeniu:

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki Przejmującej jest produkcja urządzeń do przetwarzania i przesyłu energii elektrycznej, w tym w szczególności: produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, produkcja sprzętu instalacyjnego, produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego, naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych, roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych, produkcja wyrobów budowlanych z betonu, produkcja masy betonowej prefabrykowanej, transport drogowy towarów, produkcja konstrukcji metalowych i ich części.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki Przejmowanej jest produkcja urządzeń do przetwarzania i przesyłu energii elektrycznej, w tym w szczególności: produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych, obróbka mechaniczna elementów metalowych, produkcja elementów elektronicznych, produkcja sprzętu instalacyjnego, produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego, sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń, działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, pozostałe badania i analizy techniczne, produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych.

III. Uzasadnienie i cele długookresowe połączenia:

Uzasadnieniem połączenia jest restrukturyzacja Grupy Kapitałowej ZPUE S.A., do której należy ZPUE Silesia sp. z o.o., zapewniająca koncentrację prowadzonej przez nią działalności operacyjnej przy jednoczesnym zmniejszeniu jej sfery kosztowej.

W skład przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej wchodzą istotne z punktu widzenia działalności Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. nieruchomości oraz zakład produkcyjny urządzeń do przetwarzania i przesyłu energii elektrycznej. W związku z powyższym celem połączenia spółek ZPUE S.A. oraz ZPUE Silesia sp. z o.o. będzie konsolidacja i ograniczenie liczby podmiotów w Grupie Kapitałowej ZPUE S.A. i uzyskanie efektów ekonomiczno-finansowych synergii bezpośredniej i pośredniej - doprowadzenie do powstania podmiotu gospodarczego zapewniającego konsolidację składników majątku i działalności produkcyjnej, obniżenie kosztów działalności Grupy Kapitałowej, w tym redukcja kosztów ogólnego zarządu, lepsza alokacja środków pieniężnych oraz bardziej racjonalne przepływy finansowe pomiędzy podmiotami grupy. Połączenie przyczyni się do skrócenia i ujednolicenia procesów decyzyjnych zapadających w Grupie Kapitałowej ZPUE S.A., jak również do skrócenia czasu wprowadzania zmian oraz wdrożeń. Ponadto połączenie pozwoli na uzyskanie przez aktualnych mniejszościowych wspólników ZPUE Silesia sp. z o.o. akcji połączonego podmiotu gospodarczego o silnej pozycji rynkowej jakim jest ZPUE S.A., znajdujących się w obrocie giełdowym.

Szczegółowe warunki połączenia zostaną ustalone w wyniku prac i analiz podjętych w toku rozmów prowadzonych przez Zarządy Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej celem uzgodnienia planu połączenia spółek, o czym emitent będzie informować zgodnie z wymogami prawa w drodze dalszych raportów bieżących.