ACTION (ACT): Podjęcie decyzji o zamiarze rozpoczęcia procedury łączenia Spółek z Grupy Kapitałowej ACTION - raport 54

Raport bieżący nr 54/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Action S.A. w restrukturyzacji (Spółka, Emitent) informuje, iż w związku z zatwierdzeniem przez Sędziego – Komisarza Planu Restrukturyzacyjnego ACTION S.A. w restrukturyzacji, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 49/2017 z dnia 05.07.2017 r., w dniu dzisiejszym Zarząd Emitenta podjął decyzję o zamiarze połączenia ACTION S.A. w restrukturyzacji (jako spółki przejmującej – dalej także: "Spółka Przejmująca”) ze Spółkami zależnymi:

1. ACTINA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000179289, NIP: 5272418785, kapitał zakładowy: 22.710.000 zł. wpłacony w całości (jako spółka przejmowana – dalej: "Spółka Przejmowana 1”);

2. SFERIS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zamieniu, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000129210, NIP: 5212946411, kapitał zakładowy: 30.309.700,68 zł. wpłacony w całości (jako spółka przejmowana – dalej: "Spółka Przejmowana 2”);

3. RETAILWORLD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Starej Iwicznej, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000486164, NIP: 1231282140, kapitał zakładowy: 5.000 zł. wpłacony w całości (jako spółka przejmowana – dalej: "Spółka Przejmowana 3”);

4. GRAM.PL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zamieniu, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000296020, NIP: 1132700663, kapitał zakładowy: 400.000 zł. wpłacony w całości (jako spółka przejmowana – dalej: "Spółka Przejmowana 4”).

Łączenie nastąpi przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3 oraz Spółki Przejmowanej 4 na Spółkę Przejmującą - połączenie przez przejęcie zgodnie z art. 492§1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 i Spółki przejmowanej 4 oraz pośrednio (po przez Spółkę Przejmowaną 1) 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 2 i Spółki Przejmowanej 3, łączenie zostanie przeprowadzone – stosownie do treści art. 515§1 oraz 514 Kodeksu spółek handlowych - bez podwyższenia kapitału zakładowego.

Przedstawiony model łączenia, powiązań między uczestniczącymi w nim podmiotami oraz skutki prawne opisywanego procesu wskazują, że jednoczesne przejęcie czterech Spółek w 100% zależnych od Spółki Przejmującej (jako spółki dominującej w rozumieniu art. 4 §1 ust. 4 Kodeksu spółek handlowych) spowoduje, że w wyniku przeprowadzenia łączenia nie będzie istniał żaden inny podmiot niż Spółka Przejmująca, który stałby się uprawniony z tytułu wyemitowanych przez Spółkę Przejmującą akcji w przypadku ewentualnego podwyższenia kapitału zakładowego (art. 494§1 i 4 KSH w zw. z art. 493§2 KSH). W takiej sytuacji podwyższenie kapitału zakładowego i objęcie akcji własnych przez Spółkę Przejmującą byłoby również sprzeczne z art. 514 Kodeksu spółek handlowych.

Stosownie do treści art. 515§1 oraz art. 516§6 w zw. z art. 516§1 i 5 oraz art. 500§2¹ Kodeksu spółek handlowych w ramach procedury łączenia:

- Plan Połączenia nie zawiera elementów wskazanych w art. 499§1 pkt 2-4 KSH, tj. nie określa stosunku wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej; zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce Przejmującej; dzień, od którego akcje Spółki Przejmującej wydane udziałowcom Spółek Przejmowanych uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej;

- Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego sądowego;

- Plan Połączenia nie zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lecz wraz z załącznikami będzie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się Spółek.

Zarządy łączących się Spółek sporządzą natomiast sprawozdania uzasadniające połączenie, zgodnie z art. 501 Kodeksu spółek handlowych.

Głównym przedmiotem działalności:

- Emitenta jest handel hurtowy sprzętem elektronicznym i informatycznym;

- ACTINA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie jest handel hurtowy sprzętem komputerowym oraz obsługa niektórych programów wsparcia sprzedaży w systemie dystrybucyjnym;

- SFERIS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zamieniu jest handel detaliczny sprzętem komputerowym, w tym w sklepie internetowym;

- RETAILWORLD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Starej Iwicznej jest sprzedaż hurtowa sprzętu IT oraz akcesoriów IT do klientów zagranicznych;

- GRAM.PL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zamieniu jest handel detaliczny w szczególności gier komputerowych w sklepie internetowym.

Uzasadniając powyższą decyzję Zarząd ACTION S.A. w restrukturyzacji podkreśla, iż zainicjowany model łączenia Spółki ze Spółkami zależnymi stanowić będzie kolejny etap realizacji Planu Restrukturyzacyjnego Spółki.

Głównymi celami tych działań jest: a) zwiększenie marży ze sprzedaży poprzez pominięcie w łańcuchu dystrybucyjnym spółek zależnych prowadzących sprzedaż detaliczną, b) rozszerzenie kręgu odbiorców dzięki przejęciu kontrahentów spółek zależnych, c) usprawnienie funkcjonowania w zakresie aktywności prowadzonych przez Spółki zależne objęte zamiarem połączenia, d) uporządkowanie struktury w ramach Grupy Kapitałowej ACTION S.A. w restrukturyzacji e) dalsze obniżenie kosztów jej działalności.

Zwiększenie marż i kręgu odbiorców będzie bezpośrednim skutkiem łączenia, przez wykluczenie ogniw pośrednich. Redukcja kosztów funkcjonowania Grupy Kapitałowej ACTION S.A. w restrukturyzacji w wyniku przedmiotowego połączenia dotyczyć będzie w szczególności kosztów związanych z funkcjonowaniem organów zarządczych, służb finansowo-księgowych oraz systemów obsługi kontrahentów, magazynowania i dostarczania produktów. Wszczęcie i realizacja procedury połączeniowej umożliwi w ocenie Zarządu ACTION S.A. w restrukturyzacji również istotne uproszczenie zarządzania Grupą Kapitałową ACTION S.A., usprawnienie funkcjonowania i ułatwienie sprawowania kontroli w Grupie Kapitałowej ACTION S.A. - w tym zwłaszcza w zakresie: kontroli płynności finansowej, oceny ryzyka, wszelkich wskaźników efektywności oraz zmniejszenia kosztów. Cele te zostaną osiągnięte poprzez powyższe działania w zakresie obniżania kosztów i funkcji, przy jednoczesnym wykorzystaniu efektu synergii – poprzez utrzymanie i wykorzystanie najwartościowszych zasobów z każdej z łączących się Spółek.

Zarząd podejmując decyzję o zamiarze połączenia uwzględnił również okoliczności dotyczące zrealizowanych już działań restrukturyzacyjnych określonych w Planie Restrukturyzacyjnym, ich konsekwencje oraz konieczność kontynowania tychże działań.

Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 13) oraz § 19 ust. 1 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jedn. Dz. U. z 2014 r., poz. 133).