NEXITY (NXG): Podjęcie przez Zarząd Spółki nowej uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H1 - raport 13

Raport bieżący nr 13/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Everest Investments S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka" lub "Emitent”) mając na uwadze fakt, że warunki emisji akcji serii F zawarte w memorandum informacyjnym obejmowały możliwość objęcia przez Inwestorów biorących udział w ofercie prywatnej akcji serii F, a którzy przez okres 12 miesięcy od dnia objęcia Akcji serii F nie sprzedali wszystkich lub części objętych przez siebie Akcji Spółki akcji (bonusowych) po cenie równej wartości nominalnej 1,0 zł, w liczbie 1/10 ilości objętych akcji serii F, niniejszym informuje, że w dniu 20 kwietnia 2016 r. Zarząd Spółki podjął Uchwałę nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H1 w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru i zmiany statutu Spółki.

Uchwała Zarządu Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H1 określa, że:

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 12.000 zł, z kwoty 13.815.294,00 zł do kwoty nie wyższej niż 13.827.294,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 12.000 (dwanaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H1 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.

2. Wszystkie akcje nowej emisji serii H1 będą akcjami zwykłymi na okaziciela.

3. Cena emisyjna akcji serii H1 wynosi 1,00 zł za jedną akcję.

4. Akcje nowej emisji serii H1 zostaną pokryte wkładami pieniężnymi wniesionym w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

5. Akcje nowej emisji serii H1 będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2016 r., tj. od dnia 01 stycznia 2016 roku.

6. Akcje serii H1 zostaną objęte zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w drodze subskrypcji prywatnej.

7. Zarząd Spółki podejmie wszelkie działania niezbędne w celu wykonania przedmiotowej uchwały, w szczególności skieruje oferty objęcia akcji oraz zawrze umowy objęcia akcji nowej emisji serii H1.

8. Umowy objęcia akcji serii H1 zostaną zawarte w terminie do dnia 30 czerwca 2016 roku.

9. Akcje nowej emisji serii H1 nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 wraz z późniejszymi zmianami).

10. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w pkt 1 powyżej, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych). Zarząd Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru sądowego złoży oświadczenie w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.

Ponadto Zarząd Spółki, na podstawie upoważnienia udzielonego w art. 3A ust. 1 i n. Statutu Spółki oraz za zgodą Rady Nadzorczej Spółki udzieloną na wniosek Zarządu uchwałą Rady Nadzorczej Nr 1/04/2016 z dnia 18 kwietnia 2016 r. po przedstawieniu przez Zarząd Radzie Nadzorczej opinii Zarządu uzasadniającej pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji, postanowił o pozbawieniu w całości prawa poboru akcji serii H1 przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.

Ponadto Zarząd Spółki na podstawie art. 3A ust. 6 Statutu Spółki w ramach podjętych uchwał postanowił, iż:

1. Będzie się ubiegał o wprowadzenie akcji Spółki serii H1 do obrotu na ryku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

2. Akcje Spółki serii H1 zostaną złożone do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną, jeżeli zajdzie taka potrzeba.

3. Zostanie dokonana dematerializacja akcji Spółki serii H1 w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29.07.2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 z późn. zm.).

Zgodnie z art. 3A Statutu Spółki, Zarząd Emitenta jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 9.750.000,00 zł (dziewięć milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych).

W związku z podjęciem przez Zarząd Emitenta uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę 882.590,00 zł w ramach emisji akcji serii F, G, H i H1 Zarząd będzie posiadał możliwość do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jeszcze o kwotę 8.867.410,00 zł. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego jest ważne do dnia 9 lutego 2018 r.