DMGROUP (DMG): Podjęcie przez Zarząd uchwały o rozpoczęciu procesu restrukturyzacji polegającego na podziale przez wydzieleniespółki zależnej - raport 41

Raport bieżący nr 41/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Global Cosmed S.A. ("Spółka”) informuje, że w dniu 14 września 2016 roku Zarząd Spółki powziął uchwałę w sprawie rozpoczęcia procesu restrukturyzacji grupy kapitałowej Global Cosmed, polegającej na dokonaniu podziału spółki zależnej Global Cosmed Group S.A. ("Spółka Zależna”) poprzez przeniesienie części majątku Spółki Zależnej w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Spółkę (podział przez wydzielenie).

W ramach planowanego podziału Spółki Zależnej na Spółkę zostanie przeniesiona część obecnego przedsiębiorstwa Spółki Zależnej, tj. zakłady produkcyjne w Jaworze i Świętochłowicach.

W Spółce Zależnej zostaną zachowane stanowiące zorganizowaną część przedsiębiorstwa składniki materialne i niematerialne związane z rozwojem i dystrybucją produktów brandowych, wraz z aktywami stanowiącymi prawa własności intelektualnej do marek.

Mając na uwadze, że Spółka jest jedynym akcjonariuszem Spółki Zależnej i zgodnie z art. 550 KSH nie może obejmować akcji własnych w zamian za akcje Spółki Zależnej, aby wyeliminować ryzyko wynikające z wykładni art. 530 § 2 zd. 2 KSH, która wyklucza przeprowadzenie podziału spółki bez dokonania podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, Spółka zamierza dokonać zbycia niewielkiej ilości akcji Spółki Zależnej na rzecz podmiotu trzeciego oraz przedstawić Walnemu Zgromadzeniu wniosek o podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w zamian za zbyte akcje Spółki Zależnej akcji Spółki w ilości wynikającej z przyjętego w planie podziału parytetu wymiany w celu przydzielenia wskazanemu podmiotowi trzeciemu. Ze względu na niewielką ilość zbytych akcji Spółki Zależnej, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nie będzie miało istotnego wpływu na strukturę akcjonariatu Spółki.

Podział Spółki Zależnej zostanie przeprowadzony zgodnie z planem podziału, który zostanie sporządzony i uzgodniony pomiędzy Spółką Zależną i Spółką oraz w zgodzie z właściwymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego i postanowieniami statutów obu spółek.

Zakończenie procedury podziału Spółki Zależnej planowane jest na koniec I kwartału 2017 roku.

Ostateczną decyzję w sprawie przeprowadzenia podziału podejmą Walne Zgromadzenia Spółki oraz Spółki Zależnej. W ocenie Zarządu planowana restrukturyzacja polegająca na przeniesieniu części majątku Spółki Zależnej w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Spółkę Dominująca (podział przez wydzielenie) przyczyni się do optymalizacji kosztów działalności Grupy Kapitałowej Global Cosmed oraz pogłębienia integracji zakładów produkcyjnych kontrolowanych obecnie przez Grupę Kapitałową Global Cosmed.

Dzięki dokonanej restrukturyzacji Global Cosmed S.A. będzie kontrolować i zarządzać czterema zakładami produkcyjnymi należącymi do grupy: zakładem w Radomiu, zakładem w Jaworze, zakładem w Świętochłowicach oraz zakładem w Stadtilm (poprzez spółkę zależną Global Cosmed domal GmbH). Koncentracja zakładów produkcyjnych umożliwi bardziej efektywne zarządzanie oraz koordynację pracy zakładów, a także znacząco uprości wzajemne rozliczenia pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej. Zarząd Global Cosmed S.A. spodziewa się w związku z tym uzyskania efektów synergii dzięki dokonanej restrukturyzacji.

Równocześnie po dokonanym podziale w Spółce Zależnej pozostawiona zostanie zorganizowana część przedsiębiorstwa prowadząca działalność w zakresie zarządzania, rozwoju oraz dystrybucji produktów brandowych. ze szczególnym uwzględnieniem strategicznym marek: Kret, Sofin, Apart Natural oraz Bobini.

Zarząd traktuje przedmiotową informację jako poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Rozporządzenie MAR) ze względu ze względu na jej znaczny zakres oraz planowane nabycie aktywów o znacznej wartości, które będzie stanowić majątek Spółki Zależnej przeniesiony na Spółkę.

Zarząd o kolejnych istotnych etapach prowadzonego procesu restrukturyzacji będzie informował odrębnymi raportami bieżącymi.