MIRACULUM (MIR): Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji serii AF1 - raport 11

Raport bieżący nr 11/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Miraculum S.A. ("Spółka”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2016 z dnia 12 lutego 2016 roku podaje do publicznej wiadomości, że dzisiaj, tj. 17 marca 2016 Zarząd podjął uchwałę w sprawie przyjęcia warunków emisji obligacji serii AF1 (dalej: "Obligacje”).

1. Cel emisji Obligacji nie został określony.

2. Emitowane Obligacje są obligacjami na okaziciela. Proponowanie nabycia obligacji nastąpi w drodze oferty niepublicznej. Obligacje nie będą miały formy dokumentu. Emitent dopuszcza możliwość ubiegania się o wprowadzenie Obligacji do obrotu na rynku Catalyst, według wyboru Emitenta.

3. Łączna wartość Obligacji wynosi 1.848.000 zł. Próg dojścia emisji do skutku nie został określony. Pod warunkiem dojścia emisji do skutku jej wielkość będzie wynosić od 1 do 1.848 Obligacji.

4. Cena emisyjna jest równa wartości nominalnej i wynosi 1.000 zł za jedną Obligację.

5. Obligacje będą podlegały wykupowi w pierwszym dniu roboczym po 30 (słownie: trzydziestu) miesiącach od dnia przydziału.

Emitent ma prawo wcześniejszego wykupu Obligacji, na koniec każdego okresu odsetkowego. Obligatariusz ma prawo żądać wcześniejszego wykupu Obligacji w następujących przypadkach:

a) Zgodnie z art. 74 ustawy o obligacjach:

1. jeżeli Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji,

2. jeżeli Emitent nie ustanowił zabezpieczeń w terminach wynikających z Warunków Emisji,

3. w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału

lub przekształcenia formy prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenie pieniężne, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z ustawą nie posiada uprawnień do ich emitowania.

4. w przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji, chociażby termin ich wykupu jeszcze nie nastąpił,

5. Emitent nie wykona jakiegokolwiek zobowiązania wynikającego z Warunków Emisji lub wykona je nienależycie i nie naprawi takiego naruszenia w terminie 10 dni roboczych od dnia doręczenia mu pisemnego wezwania Obligatariusza lub Administratora Zastawu do naprawienia takiego naruszenia;

b) Niewypłacalność; (i) w stosunku do Emitenta złożono wniosek o otwarcie postępowania upadłościowego (zmierzający do zawarcia układu lub likwidacji Emitenta) i wniosek taki nie został oddalony lub odrzucony przez właściwy sąd w terminie 30 dni od dnia jego złożenia albo sąd oddalił wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta z tej przyczyny, że majątek Emitenta nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego albo (ii) w stosunku do Emitenta zostało wszczęte przed sądem inne postępowanie, którego przedmiotem jest redukcja zadłużenia z tytułu Obligacji lub zmiana zasad płatności wynikających z Obligacji;

c) Niezgodność z prawem zobowiązań Emitenta z Obligacji; (i) właściwy sąd prawomocnie stwierdził, że wykonanie lub wywiązanie się Emitenta z obowiązku zapłaty Kwoty Wykupu lub innych świadczeń z Obligacji jest sprzeczne z prawem, lub (ii) Emitent działający zgodnie z zasadami reprezentacji złożył oświadczenie o nieważności swoich zobowiązań z Obligacji;

d) Inne obligacje. Emitent pozostaje w zwłoce co najmniej 60 dni z zapłatą odsetek lub wykupem wyemitowanych przez Emitenta obligacji innych serii.

Niezależnie od powyższego Obligatariusze mają prawo do żądania przedterminowego wykupu Obligacji w każdej sytuacji, jednorazowo, po upływie jednego roku od dnia przydziału Obligacji. Zgłoszenie o chęci wykupu Obligacji po upływie jednego roku powinno być przesłane do Emitenta nie później niż w terminie 14 dni przed upływem jednego roku od dnia przydziału. Po otrzymaniu Żądania Wykupu, Emitent będzie zobowiązany dokonać wcześniejszego wykupu Obligacji niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia, w którym upłynął jeden rok od dnia przydziału Obligacji (Dzień Wcześniejszego Wykupu).

6. Oprocentowanie Obligacji wynosi 7,5 % (siedem i pięć dziesiątych procenta) w skali roku. Odsetki od Obligacji będą naliczane według następującego porządku: od dnia 1 kwietnia 2016 roku włącznie do dnia 29 kwietnia 2016 roku włącznie. Następnie od 30 kwietnia 2016 roku do 29 maja 2016 roku, od 30 maja do 29 czerwca, włącznie z tymi dniami i analogicznie dla pozostałych okresów odsetkowych, aż dnia wykupu Obligacji, oraz w dniu wykupu lub wcześniejszego wykupu. Odsetki od Obligacji będą wypłacane każdego 29 dnia miesiąca, począwszy od 29 kwietnia 2016 roku do dnia wykupu albo dnia wcześniejszego wykupu oraz w dniu wykupu lub wcześniejszego wykupu. Wypłata Odsetek zostanie dokonana poprzez uznanie rachunku pieniężnego wskazanego pisemnie przez Obligatariusza. Gdyby któryś z tych dni przypadł na dzień wolny od pracy, świadczenie nastąpi w następnym dniu roboczym. Prawo do odsetek przysługuje Obligatariuszom, którzy na 5 dni przed dniem wypłaty odsetek byli posiadaczami Obligacji. Przy czym jako posiadacza Obligacji uważa się osobę ujętą w ewidencji Obligacji, o której mowa w art. 8 Ustawy o Obligacjach.

7. Obligacje będą zabezpieczone zastawem rejestrowym ustanowionym na rzecz administratora zastawu na prawach ochronnych do następujących znaków towarowych pod marką Miraculum przysługujących Spółce:

i. znak towarowy słowny "Miraculum Perła i Jedwab”, nr świadectwa ochronnego R-188547

ii. znak towarowy słowno-graficzny "Eau de parfum women collection green Miraculum”, nr świadectwa ochronnego R-264447,

iii. znak towarowy słowno-graficzny "Miraculum”, nr świadectwa ochronnego R-186636,

iv. znak towarowy słowny "Miraculum Medicum”, nr świadectwa ochronnego R-262192,

v. znak towarowy słowno-graficzny "Eau de toilette men collection strong red Miraculum”, nr świadectwa ochronnego R-264450,

vi. znak towarowy słowny "Miraculum Termiczne SPA”, nr świadectwa ochronnego R-212166,

vii. znak towarowy słowny "Miraculum La Rose”, nr świadectwa ochronnego R-221955,

viii. znak towarowy słowno-graficzny "Eau de toilette men collection Miraculum black”, nr świadectwa ochronnego R-265733,

ix. znak towarowy słowny "Miraculum Ambre”, nr świadectwa ochronnego R-233889,

x. znak towarowy słowny "Miraculum Idealsatin”, nr świadectwa ochronnego R-259742,

xi. znak towarowy słowno-graficzny "Eau de parfum women collection romantic pink Miraculum”, nr świadectwa ochronnego R-264451,

xii. znak towarowy słowno-graficzny "Eau de parfum women collection purple Miraculum”, nr świadectwa ochronnego R-264449,

xiii. znak towarowy słowny "MIRACULUM”, nr świadectwa ochronnego R-226580,

xiv. znak towarowy słowny "Miraculum pure pleasure”, nr świadectwa ochronnego R-221956,

xv. znak towarowy słowno-graficzny "MIRACULUM”, nr świadectwa ochronnego R-49893,

xvi. znak towarowy słowno-graficzny "M”, nr świadectwa ochronnego R-226581,

xvii. znak towarowy słowny "Miraculum – więcej niż piękno”, nr świadectwa ochronnego R-265719,

xviii. znak towarowy słowno-graficzny "Eau de toilette men collection ocean blue Miraculum”, nr świadectwa ochronnego R-264448,

xix. znak towarowy słowny "Miraculum Geneza Młodości”, nr świadectwa ochronnego R-206625,

xx. znak towarowy słowno-graficzny "MIRACULUM”, nr świadectwa ochronnego R-226582,

xxi. znak towarowy słowny "Miraculum SZYBKI EFEKT”, nr świadectwa ochronnego R-192020,

xxii. znak towarowy słowny "MIRACULUM”, nr świadectwa ochronnego R-245654,

xxiii. znak towarowy słowno-graficzny "Eau de toilette men collection green Miraculum”, nr świadectwa ochronnego R-264446,

xxiv. znak towarowy słowny "Miraculum Aqua Therapy”, nr świadectwa ochronnego R-218197,

xxv. znak towarowy słowno-graficzny "Eau de parfum women collection rose Miraculum”, nr świadectwa ochronnego R-264452,

xxvi. znak towarowy słowno-graficzny "Eau de parfum women collection cool blue Miraculum”, nr świadectwa ochronnego R-264445,

Zastaw rejestrowy zostanie ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej co najmniej 170 % (sto siedemdziesiąt procent) wartości nominalnej wszystkich subskrybowanych Obligacji serii AF i AF 1 łącznie. Zastaw rejestrowy zostanie ustanowiony na pierwszym miejscu. Obligacje zostaną zabezpieczone zastawem rejestrowym na ww. przedmiocie zabezpieczenia z równym wobec serii AF prawem pierwszeństwa.

Znaki towarowe zostały poddane wycenie biegłego. Według tej wyceny grupa znaków towarowych stanowiących przedmiot zabezpieczenia Obligacji została wyceniona na kwotę 9.060.551 (słownie: dziewięć milionów sześćdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt jeden) złotych.

Spółka informuje, że wartość jej zobowiązań na koniec IV kwartału 2015 roku wynosiła 36.101 tys. zł.

Perspektywa kształtowania się zobowiązań Spółki do czasu całkowitego wykupu Obligacji proponowanych do nabycia przedstawia się w ten sposób, że Spółka, po przejściowym okresie zwiększania zobowiązań spowodowanym wzrostem sprzedaży, zmniejszy swoje zadłużenie. Zmniejszaniu się zadłużenia służyć będzie systematyczna poprawa wyników finansowych Spółki spowodowana w szczególności osiągnięciem efektu skali i obniżeniem kosztów finansowych. Według szacunków Zarządu wartość zobowiązań Spółki na dzień wykupu Obligacji nie powinna przekroczyć 30 mln zł. Wysokość zobowiązań należy oceniać w oparciu o oświadczenia i raporty publikowane przez Spółkę jako spółkę publiczną.