3RGAMES (3RG): Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji zwykłych serii A przez spółkę zależną od Emitenta. - raport 3

Raport bieżący nr 3/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd HubStyle S.A. ("Spółka”, ,,Emitent”), informuje, że w dniu dzisiejszym otrzymał informację o podjęciu przez Zarząd spółki zależnej od Emitenta Sugarfree sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Sugarfree”) w dniu 21 stycznia 2019 r. ("Uchwała”) o emisji obligacji serii A (,,Obligacje”).

Zgodnie z treścią podjętej Uchwały, Zarząd Sugarfree zdecydował o emisji nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 500 (pięćset) sztuk obligacji zwykłych, serii A, o wartości nominalnej 1.000 zł (jeden tysiąc złotych) jedna obligacja ("Obligacje”). Emisja Obligacji odbędzie się w trybie określonym w art. 33 pkt 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o Obligacjach (Dz.U. z 2015 r. poz. 238), tj. w drodze skierowania propozycji nabycia Obligacji do nie więcej niż 149 imiennie oznaczonych inwestorów (subskrypcja prywatna). Przydział Obligacji, zgodnie z treścią Uchwały, nastąpi w dniu 25 stycznia 2019 r.

Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji ("WEO”), stanowiącymi załącznik do Uchwały, cel emisji Obligacji nie został określony przez Sugarfree.

Zgodnie z WEO, cena emisyjna jednej Obligacji jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 1.000 zł (jeden tysiąc złotych). Próg emisji Obligacji został określony na 1 (jedną) sztukę Obligacji. Obligacje będą wydawane jako obligacje niezabezpieczone, przy czym Sugarfree, na podstawie WEO zabezpieczy następujące wierzytelności obligatariuszy wobec Sugarfree:

a) wierzytelność obligatariuszy co do wypłaty kwoty wykupu.

Zabezpieczenie zostanie ustanowione w formie poręczenia przez Emitenta, na następujących warunkach:

i) zabezpieczenie zostanie ustanowione w stosunku do wierzytelności wskazanych w lit. a)

ii) zabezpieczenie zostanie ustanowione do kwoty wynoszącej 100% wartości nominalnej przydzielonych Obligacji;

iii) zdarzeniem, od którego uzależniona będzie realizacja zabezpieczenia, będzie niewykonanie przez Sugarfree zobowiązania co do wypłaty obligatariuszowi określonej w WEO kwoty wykupu.

Sugarfree zawrze z Emitentem do dnia 26 stycznia 2019 roku umowę poręczenia zgodnie ze zdaniem uprzednim.

Obligacje będą oprocentowane według stałej stopy procentowej wynoszącej 9,00% (dziewięć procent) w stosunku rocznym, liczonej od wartości nominalnej Obligacji, począwszy od daty przydziału Obligacji (z wyłączeniem tego dnia) do dnia wykupu Obligacji (włącznie z tym dniem). Odsetki od Obligacji będą wypłacane przez Sugarfree w terminach określonych w WEO. Dzień wykupu Obligacji został określony na dzień 26 stycznia 2020 r. Kwota wykupu Obligacji będzie równa wartości nominalnej Obligacji powiększonej o kwotę odsetek od Obligacji należnych za ostatni okres odsetkowy określony w WEO. Wcześniejszy wykup Obligacji będzie możliwy wyłącznie na podstawie porozumienia zawartego przez obligatariusza z Sugarfree.