PROMISE (PRO): Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki - raport 25
Zarząd APN Promise S.A. informuje, iż w dniu 29 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
Tekst jednolity Statutu stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Zmiana treści dotyczy następujących zapisów Statutu Spółki:
§ 11 ust. 2 Statutu Spółki – było:
„W przypadku Zarządu dwuosobowego lub trzyosobowego Piotrowi Paszczykowi przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania Wiceprezesa Zarządu, które wygasa w dniu 31.12.2014 r. (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące czternastego) roku.”
Zmienia się § 11 ust. 2 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
„W przypadku Zarządu dwuosobowego lub trzyosobowego Piotrowi Paszczykowi przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania Wiceprezesa Zarządu, które wygasa w dniu 31.12.2020 r. (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego) roku.”
§ 19 ust. 1 pkt. 8 Statutu Spółki – było:
„zawarcie jakiejkolwiek umowy z podmiotem zależnym od Spółki lub stowarzyszonym ze Spółką w rozumieniu ustawy o rachunkowości a także z Akcjonariuszami Uprzywilejowanymi lub z osobami powiązanymi z Akcjonariuszami Uprzywilejowanymi. Przez osoby powiązane z Akcjonariuszami Uprzywilejowanymi rozumie się – w odniesieniu do osób fizycznych: ich małżonków, rodziców, rodzeństwo, dzieci, przysposobionych lub przysposabiających, innych krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, jak również małżonków i dzieci wyżej wymienionych osób, spółki oraz inne podmioty, w których którykolwiek ze wspólników, ich rodzice, rodzeństwo i małżonkowie posiadają akcje lub inne tytuły udziałowe lub posiadają uprawnienia do decydowania w sprawach wyboru ich organów zarządzających, zaś w odniesieniu do osób prawnych: spółki oraz inne podmioty, w których taki Akcjonariusz Uprzywilejowany posiada akcje lub inne tytuły udziałowe lub posiada uprawnienia do decydowania w sprawach wyboru ich organów zarządzających.”
§ 19 ust. 1 pkt. 8 Statutu Spółki w ten sposób, otrzymuje on następujące brzmienie:
„zawarcie jakiejkolwiek umowy z Akcjonariuszami Uprzywilejowanymi lub z osobami powiązanymi z Akcjonariuszami Uprzywilejowanymi. Przez osoby powiązane z Akcjonariuszami Uprzywilejowanymi rozumie się – w odniesieniu do osób fizycznych: ich małżonków, rodziców, rodzeństwo, dzieci, przysposobionych lub przysposabiających, innych krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, jak również małżonków i dzieci wyżej wymienionych osób, spółki oraz inne podmioty, w których którykolwiek ze wspólników, ich rodzice, rodzeństwo i małżonkowie posiadają akcje lub inne tytuły udziałowe lub posiadają uprawnienia do decydowania w sprawach wyboru ich organów zarządzających, zaś w odniesieniu do osób prawnych: spółki oraz inne podmioty, w których taki Akcjonariusz Uprzywilejowany posiada akcje lub inne tytuły udziałowe lub posiada uprawnienia do decydowania w sprawach wyboru ich organów zarządzających.”
§ 8 ust. 2 Statutu Spółki – było:
„Wkłady na akcje serii A1, serii A2 oraz serii B zostały wniesione w całości.”
Zmienia się § 8 ust. 2 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
„Wkłady na akcje serii A1, serii A2, serii B, serii C, serii D, serii E, serii F oraz serii G zostały wniesione w całości.”
§ 8 ust. 3 Statutu Spółki – było:
„Akcje imienne serii A1 o numerach 1 – 1500000 posiadane przez Piotra Paszczyka oraz akcje imienne serii A2 o numerach 1500001 – 2500000 posiadane przez Secus Pierwszy Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Spółek Niepublicznych z siedzibą w Warszawie są uprzywilejowane co do prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu, w taki sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy.”
Zmienia się § 8 ust. 3 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
„Akcje imienne serii A1 o numerach 1 – 1500000 posiadane przez Piotra Paszczyka oraz akcje imienne serii A2 o numerach 1500001 – 2500000 są uprzywilejowane co do prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu, w taki sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy.”
§ 9 ust. 4 Statutu Spółki – było:
„Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 103.500 (sto trzy tysiące pięćset) złotych w drodze: a. emisji 135.000 (sto trzydzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, b. emisji 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,”
Zmienia się § 9 ust. 4 Statutu Spółki w ten sposób, że wykreśla się go w całości.
§ 9 ust. 5 Statutu Spółki – było:
„Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze: a. emisji akcji serii C jest przyznanie prawa do objęcia akcji Spółki posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 5 z dnia 12 kwietnia 2012 roku Walnego Zgromadzenia „w sprawie emisji 135.000 (sto trzydzieści pięć tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C uprawniających do objęcia 135.000 (sto trzydzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C Spółki oraz wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C przez dotychczasowych akcjonariuszy w całości”. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii C będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii C najpóźniej w dniu 31 grudnia 2015 roku. b. drodze emisji akcji serii D jest przyznanie prawa do objęcia akcji Spółki posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii D wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 6 z dnia 12 kwietnia 2012 roku Walnego Zgromadzenia „w sprawie emisji 900.000 (dziewięćset tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D uprawniających do objęcia 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki oraz wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D przez dotychczasowych akcjonariuszy w całości”. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii D będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii D najpóźniej w dniu 31 grudnia 2016 roku.”
Zmienia się § 9 ust. 5 Statutu Spółki w ten sposób, że wykreśla się go w całości.
§ 9 ust. 6 Statutu Spółki – było:
„Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 24.000 (dwadzieścia cztery tysiące) złotych w drodze emisji 240.000 (dwustu czterdziestu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja”.
Zmienia się § 9 ust. 6 Statutu Spółki w ten sposób, że wykreśla się go w całości.
§ 9 ust. 7 Statutu Spółki – było:
„Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G jest przyznanie prawa do objęcia akcji Spółki posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii E wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 3 z dnia 28 października 2013 roku Walnego Zgromadzenia „w sprawie emisji 240.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia 240.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki oraz wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii E przez dotychczasowych akcjonariuszy w całości”. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii E będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii G najpóźniej w dniu 31 grudnia 2016 roku.”
Zmienia się § 9 ust. 7 Statutu Spółki w ten sposób, że wykreśla się go w całości.
§ 9 ust. 8 Statutu Spółki – było:
„Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 225.000 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) złotych w drodze:
a. emisji 270.000 (dwieście siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
b. emisji 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
c. emisji 1.080.000 (jeden milion osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,”
Zmienia się § 9 ust. 8 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje się mu oznaczenie ust. „4.”
§ 9 ust. 9 Statutu Spółki – było:
„Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze:
a. emisji akcji serii H jest przyznanie prawa do objęcia akcji Spółki posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii F wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 5 z dnia 11 marca 2015 roku Walnego Zgromadzenia w sprawie „zatwierdzenia Programu Motywacyjnego dla Pracowników Spółki, emisji 270.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii F uprawniających do objęcia 270.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki oraz wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii F przez dotychczasowych akcjonariuszy w całości”. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii F będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii H najpóźniej w dniu 30 czerwca 2020 roku.
b. emisji akcji serii I jest przyznanie prawa do objęcia akcji Spółki posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii G wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 6 z dnia 11 marca 2015 roku Walnego Zgromadzenia w sprawie „emisji 900.000 (dziewięćset tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii G uprawniających do objęcia 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki oraz wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii G przez dotychczasowych akcjonariuszy w całości”. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii G będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii I najpóźniej w dniu 31 grudnia 2019 roku.
c. emisji akcji serii J jest przyznanie prawa do objęcia akcji Spółki posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii H wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 7 z dnia 11 marca 2015 roku Walnego Zgromadzenia w sprawie „emisji 1.080.000 (jeden milion osiemdziesiąt tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii H uprawniających do objęcia 1.080.000 (jeden milion osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J Spółki oraz wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii H przez dotychczasowych akcjonariuszy w całości”. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii H będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii I najpóźniej w dniu 31 grudnia 2019 roku.”
Zmienia się § 9 ust. 9 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje się mu oznaczenie ust. „5.”
§ 14 ust. 3 Statutu Spółki – było:
„Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.”
Zmienia się § 14 ust. 3 Statutu Spółki w brzmieniu: „Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.” w ten sposób, że nadaje się mu oznaczenie ust. „4.”
§ 14 ust. 4 Statutu Spółki – było:
„Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi informacje na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie przez ten organ rozstrzyganej.”
Zmienia się § 14 ust. 4 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje się mu oznaczenie ust. „5.”
§ 14 ust. 5 Statutu Spółki – było:
„O przypadku istniejącego konfliktu interesów lub możliwości jego powstania członek Rady Nadzorczej informuje Radę Nadzorczą oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i głosowania nad uchwałą w sprawie, w której tenże konflikt interesów zaistniał.”
Zmienia się § 14 ust. 5 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje się mu oznaczenie ust. „6.”
§ 14 ust. 6 Statutu Spółki – było:
„Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.”
Zmienia się § 14 ust. 6 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje się mu oznaczenie ust. „7.”
§ 14 ust. 7 Statutu Spółki – było:
„Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. Kryteria niezależności zostały określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).”
Zmienia się § 14 ust. 7 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje się mu oznaczenie ust. „8.”
§ 14 ust. 8 Statutu Spółki – było:
„Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania rady nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał.”
Zmienia się § 14 ust. 8 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje się mu oznaczenie ust. „9.”
§ 14 ust. 9 Statutu Spółki – było:
„W ramach Rady Nadzorczej może funkcjonować komitet audytu działający zgodnie z Załącznikiem I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). W skład tego komitetu wchodzi co najmniej jeden członek niezależny od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów.”
Zmienia się § 14 ust. 9 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje się mu oznaczenie ust. „10.”
§ 17 Statutu Spółki – było:
„Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych większość jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni, z zastrzeżeniem. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.”
Zmienia się § 17 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
„ Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych większość jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni, z zastrzeżeniem, że w przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.”
Zmiana Statutu Emitenta wejdzie w życie z chwilą rejestracji w rejestrze przedsiębiorców KRS.
Osoby reprezentujące spółkę:
Piotr Paszczyk – Prezes Zarządu
Podstawa prawna:
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt. 2) lit. b) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.
Osoby reprezentujące spółkę:
Piotr Paszczyk - Prezes Zarządu
