(ARP): Podpisanie Kluczowych Warunków do Umowy Inwestycyjnej - raport 9

Zarząd Agencji Rozwoju Przemysłu Spółka Akcyjna („Spółka”) z siedzibą w Warszawie informuje, że 29 czerwca 2016 r. wraz z Zarządem Towarzystwa Finansowego „Silesia” Sp. z o.o. („TFS”) (ARP i TFS razem jako „Inwestorzy”), podpisał kluczowe warunki („Term Sheet”) do umowy inwestycyjnej z Jastrzębską Spółką Węglową S.A. („JSW”) dotyczącej sprzedaży posiadanych przez JSW akcji Wałbrzyskich Zakładów Koksowniczych Victoria S.A. („WZK Victoria”).

Term Sheet przewiduje zobowiązanie stron do prowadzenia negocjacji w dobrej wierze w celu sprzedaży przez JSW Inwestorom akcji WZK Victoria za łączną cenę 350.000.000 złotych z potencjalną korektą ceny w oparciu o wartość skumulowanej EBITDA WZK Victoria za lata 2016 – 2019. Zgodnie z postanowieniami Term Sheet, zaliczka w wysokości 200.000.000 złotych zostanie wypłacona na rzecz JSW na początku lipca 2016 r.

Wykonanie transakcji, w tym wypłata zaliczki, są uzależnione od spełnienia szeregu warunków, takich jak:

- podpisanie Umowy Inwestycyjnej,

- uzyskanie zgód korporacyjnych,

- uzyskanie pozytywnego wyniku Testu Prywatnego Inwestora,

- uzyskanie zgody obligatariuszy JSW dotyczących zwolnienia części istniejących zabezpieczeń ustanowionych na ich rzecz w związku z programem emisji obligacji,

- ustanowienie na rzecz Inwestorów zabezpieczenia zwrotu zaliczki w postaci zastawu rejestrowego na części akcji WZK Victoria.

Zgodnie z postanowieniami Term Sheet Umowa Inwestycyjna będzie przewidywać intencję podjęcia działań zmierzających do powrotu WZK Victoria do Grupy kapitałowej JSW w przypadku gdy Inwestorzy podejmą decyzję o dezinwestycji.

Podstawa prawna:

§ 4 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu organizowanego przez BondSpot S.A. „Informacje bieżące i okresowe przekazywane przez emitentów instrumentów dłużnych”.

Osoby reprezentujące spółkę:
Marcin Chludziński - Prezes
Michał Szaniawski - Wiceprezes