FOTA (FOT): Podpisanie listu intencyjnego pomiędzy Emitentem a FINANCO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie - raport 8

Raport bieżący nr 8/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd FOTA S.A. w upadłości układowej (Emitent, Spółka) działając na podstawie art. 17 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE podaje do publicznej wiadomości, iż w dniu 23 lutego 2017 roku Emitent podpisał z FINANCO Spółka Akcyjna z siedzibą Warszawie (dalej: Inwestor) List Intencyjny. Intencją stron jest przeprowadzenie szeregu działań faktycznych i prawnych, mających na celu kompleksową restrukturyzację Spółki, w szczególności poprzez: przejęcie przez Inwestora (lub Inwestora wraz ze wskazanymi przezeń instytucjami finansowymi) wierzytelności kredytowych Banku Handlowego w Warszawie S.A., Banku Zachodniego WBK S.A. i Raiffeisen Bank Polska S.A., nabycie wybranych nieoperacyjnych nieruchomości Spółki oraz restrukturyzacja zobowiązań Spółki, w tym poprzez doprowadzenie do zawarcia przez Spółkę układu z jej wierzycielami i w konsekwencji konwersja wierzytelności Spółki na akcje, a także zapewnienie Spółce finansowania dla rozwoju jej działalności lub inne czynności o charakterze faktycznym i prawnym uzgodnione ze Spółką i jej wierzycielami (dalej: Transakcja).

Warunkiem przystąpienia przez Strony do kontynuowania negocjacji oraz ustalenia warunków realizacji Transakcji jest:

1)Przeprowadzenie z wynikiem pozytywnym rozmów z bankami kredytującymi Spółkę, w tym osiągnięcie porozumienia co do możliwości i warunków nabycia wierzytelności od Banków,

2)Przeprowadzenie Due Diligence Spółki,

3)Zasadniczo zadawalające Inwestora, wyniki przeprowadzonego Due Diligence, w tym m.in. brak identyfikacji istotnych ryzyk w obszarach podlegających badaniu,

4)Pozyskanie przez Inwestora odpowiednich zgód, pozwoleń, zezwoleń (w tym wszystkich organów korporacyjnych oraz osób trzecich) na przeprowadzenie Transakcji, lub dokonanie odpowiednich zatwierdzeń lub złożenie stosownych wniosków.

List Intencyjny wygasa z dniem podpisania umowy inwestycyjnej lub innego dokumentu kreującego zobowiązanie Stron do przeprowadzenia Transakcji, jednak nie później niż w dniu 17 marca 2017 roku, o ile Emitent i Inwestor nie postanowią inaczej.