QUMAK (QMK): Podpisanie listu intencyjnego w przedmiocie rozwoju strategicznej współpracy z Euvic i zwiększenia zaangażowania w spółce - raport 79

Raport bieżący nr 79/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Qumak S.A. (dalej "Spółka” lub "Qumak”) informuje iż w dniu 4 grudnia 2017 r. doszło do podpisania listu intencyjnego pomiędzy Qumak S.A. a Euvic Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach (dalej "Euvic”), (zwane dalej łącznie "Stronami”), w przedmiocie rozwoju współpracy strategicznej w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej w branży IT oraz zwiększenia zaangażowania kapitałowego Euvic w Spółce.

W treści listu Strony zadeklarowały iż będą w dobrej wierze dążyć do realizacji wspólnego przedsięwzięcia dla osiągnięcia opisanych niżej celów, w szczególności:

- Euvic dokona, sprzedaży na rzecz Qumak 50.000 akcji spółki IT WORKS S.A. stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki do dnia 31 marca 2018 r.;

- Qumak w terminie do 30 czerwca 2018 r. przeprowadzi podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela Serii N w drodze subskrypcji prywatnej, przy jednoczesnym pozbawieniu w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Qumak oraz będzie się ubiegał o dopuszczenie Akcji Serii N do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zaś Euvic deklaruje objęcie tejże emisji akcji;

- wierzytelność Euvic z tytułu zapłaty ceny za akcje spółki IT WORKS S.A. zostanie potrącona z wierzytelnością Qumak z tytułu objęcia akcji serii N.

Cena akcji IT WORKS S.A. oraz planowana wartość i wielkość emisji akcji serii N zostaną ustalone na późniejszym etapie rozmów.

W przypadku przeprowadzenia czynności opisanych powyżej, Strony zadeklarowały podjęcie działań zmierzających do połączenia Qumak z Euvic poprzez przejęcie przez Qumak przedsiębiorstwa Euvic w zamian za akcje Qumak objęte przez udziałowców Euvic. Przeprowadzenie połączenia jest uwarunkowane uzyskaniem przez Qumak stabilnej sytuacji finansowej oraz takie ustalenie parytetu wymiany akcji Qumak za wniesione przedsiębiorstwo Euvic, które będzie akceptowalne dla akcjonariuszy Qumak i wspólników Euvic.

Strony ustaliły iż czynności opisane powyżej zostaną podjęte przez Strony pod warunkiem:

- uzyskania przez Qumak z podwyższenia kapitału zakładowego Qumak z tytułu emisji akcji zwykłych na okaziciela serii M, opisanej w raporcie bieżącym Qumak nr 72/2017 z dnia 1 listopada 2017 r. wpłat z tytułu ceny emisyjnej w łącznej kwocie nie niższej niż 30.000.000 (trzydzieści milionów) zł.

- niepojawienia się istotnych zobowiązań Qumak z tytułu kar umownych w prowadzonych przez Qumak projektach, istotnych zobowiązań z tytułu nieprawidłowych rozliczeń publicznoprawnych itp.

Zdaniem Zarządu realizacja transakcji opisanych w liście intencyjnym stanowi najlepszy scenariusz kontynuacji działalności przez Spółkę. Jest jednocześnie potwierdzeniem potencjału Spółki, która – wsparta strategicznym zaangażowaniem Euvic – z sukcesem zakończy działania naprawcze i ponownie stanie się cennym aktywem w portfelach akcjonariuszy.

Jeżeli transakcje opisane listem intencyjnym nie dojdą do skutku, Zarząd będzie zmuszony rozważyć inne scenariusze zabezpieczenia interesów Spółki i jej akcjonariuszy.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.