SYNERGA (SNG): Podpisanie Porozumienia o Podstawowych Warunkach Transakcji „Term Sheet” - raport 14

Raport bieżący nr 14/2019

Podstawa Prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Zarząd SYNERGA.fund Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (dalej "Emitent", "Spółka") w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 13/2019 z dnia 6 marca 2019 roku informuje, iż w dniu 20 marca 2019 roku podpisał z Alin Group Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (w trakcie zmiany firmy spółki na ALL IN! GAMES Sp. z o.o.) Porozumienie o Podstawowych Warunkach Transakcji, zwane dalej "Porozumieniem” lub "Term Sheet”.

Na mocy przedmiotowego Porozumienia - Term Sheet, SYNERGA.fund S.A. i Alin Group Sp. z o.o. (w trakcie zmiany firmy spółki na ALL IN! GAMES Sp. z o.o.) zgodnie oświadczyły, że ich zamiarem jest przeprowadzenie procesu połączenia obu podmiotów w trybie określonym w art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej - Alin Group Sp. z o.o. (w trakcie zmiany firmy spółki na ALL IN! GAMES Sp. z o.o.) na spółkę (przejmującą - SYNERGA.fund S.A.) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wyda wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

Podmiot powstały w wyniku połączenia będzie działał pod firmą ALL IN! GAMES S.A. lub inną wskazaną przez Spółkę Przejmowaną, przy czym firma (nazwa) podmiotu, powstałego w wyniku połączenia zostanie określona w Planie Połączenia.

W wyniku Połączenia Spółek, SYNERGA.fund S.A. zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki ALL IN! GAMES. Stosownie do treści art. 494 § 4 k.s.h. z dniem połączenia Udziałowcy Spółki Przejmowanej staną się Akcjonariuszami Spółki Przejmującej.

Połączenie każdej ze spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia (podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej) do rejestru sądowego właściwego dla siedziby spółki SYNERGA.fund S.A.

Podstawą do określenia parytetu wartości Stron Transakcji będzie wartość Spółek określona przez niezależnego, wybranego zgodnie przez Strony Transakcji, biegłego rewidenta w terminie do 8 tygodni od dnia podpisania Term Sheet.

Następnie zostanie ustalony parytet przydziału akcji, a tym samym struktura akcjonariatu podmiotu powstałego w wyniku Połączenia.

Celem realizacji Transakcji SYNERGA.fund S.A. wyemituje akcje zwykłe na okaziciela serii B1 o wartości nominalnej aktualnej na dzień sporządzania Planu połączenia w ilości ustalonej w wyniku określenia wartości Spółek i ustalenia parytetu wymiany akcji.

Wszystkie akcje nowej emisji serii B1 po połączeniu będą równe w prawach co do dywidendy i głosu. Akcje serii B1 będą uprawnione do udziału w zysku za rok obrotowy 2019, ustalonego po Połączeniu.

SYNERGA.fund S.A. i Alin Group Sp. z o.o. (w trakcie zmiany firmy spółki na ALL IN! GAMES Sp. z o.o.) na mocy przedmiotowego TERM SHEET oświadczyły, że w pierwszej fazie po dokonaniu połączenia powstała Spółka będzie działała w jednym podmiocie - ALL IN! GAMES S.A., w którym będzie prowadzona działalność zgodnie z przyjętą strategią. Podmiot powstały po połączeniu będzie prowadził działalność w branży gier komputerowych jako wydawnictwo różnorodnych projektów przeznaczonych na konsole i komputery osobiste. Dzięki wsparciu ALL IN! GAMES S.A. gry te otrzymają niezbędne finansowanie dalszej produkcji, profesjonalną kampanię reklamową, kontakt z influencerami, obecność na najważniejszych wydarzeniach branżowych na świecie, a także premierę na wszystkich największych rynkach jednocześnie.

Ze względu na realizacje kolejnych projektów inwestycyjnych nie wyklucza się powstania grupy kapitałowej, w której poszczególne podmioty będą prowadziły poszczególne rodzaje działalności gospodarczej.

Podmiot powstały po połączeniu będzie wybierał skład Zarządu Podmiotu w następujący sposób:

a. Prezesa Zarządu – Spółka Przejmowana,

b. Członka Zarządu – Spółka Przejmowana,

c. Członka Zarządu – Spółka Przejmowana,

d. Członka Zarządu – Spółka Przejmująca.

Skład Rady Nadzorczej Podmiotu powstałego w wyniku połączenia będzie składał się z od 5 do 9 członków i zostanie ustalony w następujący sposób:

a. 3 osoby zaproponowane przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki Przejmującej,

b. 3 osoby zaproponowane przez dotychczasowych udziałowców Spółki Przejmowanej,

przy czym Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Spółka Przejmowana.

Na mocy podpisanego Term-Sheet Strony ustaliły, że będą negocjowały na zasadzie wyłączności w zakresie przeprowadzenia Transakcji w okresie do dnia 30 września 2019 roku.

Alin Group Sp. z o.o. (w trakcie zmiany firmy spółki na ALL IN! GAMES Sp. z o.o.) to liczący się gracz na rynku gier komputerowych. Wydawnictwo ma obecnie w swoim portfolio wachlarz różnorodnych projektów przeznaczonych na konsole i komputery osobiste, a dzięki dynamicznej pracy zespołu pozyskiwane są kolejne tytuły.

SYNERGA.fund S.A. oraz Alin Group Sp. z o.o. (w trakcie zmiany firmy spółki na ALL IN! GAMES Sp. z o.o.) będą mogły wykorzystać kompetencje i know-how głównych Akcjonariuszy SYNERGA.fund S.A., którzy posiadają bogate doświadczenie w działalności inwestycyjnej i restrukturyzacyjnej. Doprowadzili oni bowiem z sukcesem do połączenia notowanej na rynku akcji GPW NewConnect Spółki Laser-Med S.A. (obecnie ONE MORE LEVEL S.A.) ze spółką ONE MORE LEVEL S.A., która zajmuje się produkcją gier komputerowych na PS4, Xbox One oraz na PC.

SYNERGA.fund S.A. chce połączyć się z Alin Group Sp. z o.o. (w trakcie zmiany firmy spółki na ALL IN! GAMES Sp. z o.o.), ponieważ wskazana spółka pozyskała aż 16 tytułów tworzonych przez znanych polskich i zagranicznych deweloperów, tj. Destructive Creations, Polyamorous czy The Knights of Unity, w tym także zagraniczne produkcje, takie jak Fort Triumph tworzony przez zespół deweloperski z Izraela. Ponadto w 2019 roku Alin Group Sp. z o.o. (w trakcie zmiany firmy spółki na ALL IN! GAMES Sp. z o.o.) planuje aż 6 premier, a w 2020 będzie ich co najmniej 10. Tytuły te pojawiają się na wszystkich ważnych imprezach międzynarodowych. Obecność na eventach rangi GDC, PAX, Gamescom, Tokyo Game Show czy EGX jest na stałe wpisana w politykę budowania rozpoznawalności marki Alin Group Sp. z o.o. (w trakcie zmiany firmy spółki na ALL IN! GAMES Sp. z o.o.).

O kolejnych etapach połączenia Emitent będzie informował Akcjonariuszy na bieżąco w odrębnych komunikatach.

Podpisane Porozumienie o Podstawowych Warunkach Transakcji "Term Sheet” stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Załączniki