GIGROUP (GIG): Podpisanie porozumienia odnośnie ramowych warunków transakcji sprzedaży akcji spółki Exact Systems S.A. - raport 19

Raport bieżący nr 19/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki Work Service S.A. ("Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 18/2018 z dnia 21 maja 2018 roku niniejszym informuje, że w dniu 21 maja 2018 roku zawarł z Panem Pawłem Gosem, Panem Lesławem Walaszczykiem oraz CVI Dom Maklerski Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Kupujący”) porozumienie ("Porozumienie”) określające ramowe warunki transakcji polegającej na przeprowadzeniu wykupu menedżerskiego akcji Exact Systems S.A. posiadanych przez Emitenta przez spółkę celową utworzoną przez Kupujących ("SPV”). Zgodnie z Porozumieniem, wstępna cena nabycia akcji Exact Systems S.A. posiadanych przez Emitenta wyniesie 162.640.000 PLN, z czego płatność 13.000.000 PLN zostanie odroczona maksymalnie na 9 miesięcy. Dodatkowo, w czerwcu bieżącego roku, Exact Systems S.A. spłaci na rzecz Emitenta ok. 50% należności międzygrupowych, na które środki pozyskane zostaną poprzez emisję obligacji. Pozostałe należności międzygrupowe zostaną uregulowane w procesie zamknięcia transakcji. Jednocześnie, Emitent negocjuje z Kupującymi dodatkowe finansowanie obligacyjne w kwocie 20.000.000 PLN.

Emitent zagwarantował Kupującym wyłączność na prowadzenie negocjacji do 30 czerwca 2018 roku. Intencją stron jest podpisanie do tego terminu przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży akcji Exact Systems S.A. przez Emitenta na rzecz SPV.

W wyniku przeprowadzonej analizy, Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR, podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia

16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE).

Podpisy:

Maciej Witucki – Prezes Zarządu

Tomasz Ślęzak – Wiceprezes Zarządu