PFLEIDER (PFL): Podpisanie umów zmieniających do warunkowej umowy nabycia przez Pfleiderer Grajewo S.A. jednego udziału w Pfleiderer GmbH i innych związanych z tym umów - raport 64

Raport bieżący nr 64/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 53/2015 z 5 października 2015 r. Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. ("Grajewo”) niniejszym informuje, że 25 listopada 2015 r. Grajewo oraz Atlantik S.A. ("Atlantik”) zawarły umowę zmieniającą ("Umowa Zmieniająca”) do warunkowej umowy sprzedaży udziałów z 5 października 2015 r. (po zmianie wynikającej z Umowy Zmieniającej zwanej dalej “Zmieniony Pfleiderer SPA”), dotyczącej jedynego udziału w Pfleiderer GmbH (“Udział PG”).

Zgodnie z Umową Zmieniającą, Atlantik i Grajewo zobowiązały się kontynuować proces nabycia Udziału PG ("Odwrotne Przejęcie”) na podstawie Zmienionego Pfleiderer SPA zgodnie ze zmienionym harmonogramem, powtarzając określone czynności związane z ustaleniem maksymalnej ceny emisyjnej ("Cena Maksymalna”) akcji serii E Grajewa ("Nowe Akcje”), przedziału cenowego ("Przedział Cenowy”) Nowych Akcji oraz kursu wymiany według którego, w szczególności, część ceny nabycia płatnej w ramach Zmieniony Pfleiderer SPA zostanie przeliczona z PLN na EUR ("Referencyjny Kurs Wymiany”).

W związku z tym, na podstawie Zmienionego Pfleiderer SPA, pewne czynności związane z ustaleniem Ceny Maksymalnej, Przedziału Cenowego i Referencyjnego Kursu Wymiany dokonane przed 25 listopada 2015 r. zostaną pominięte dla potrzeb Zmienionego Pfleiderer SPA. W szczególności (i) propozycja Grajewa dotycząca Ceny Maksymalnej i Przedziału Cenowego ("Propozycja Przedziału Cenowego”); (ii) zatwierdzenie przez walne zgromadzenie Atlantik Propozycji Przedziału Cenowego i zawiadomienie o zatwierdzeniu Propozycji Przedziału Cenowego przez radę dyrektorów Atlantik; (iii) zawiadomienie Atlantik dotyczące Referencyjnego Kursu Wymiany; (iv) zgoda Atlantik na zawarcie przez Grajewo pewnych umów zabezpieczających (łącznie punkty od (i) do (iv) "Powtórzone Czynności”) oraz (v) ogłoszenie Przedziału Cenowego będą uważane za niebyłe dla celów Zmienionego Pfleiderer SPA (punkty (ii) i (v) stanowią warunki zawieszające Zmienionego Pfleiderer SPA).

Niezależnie od powyższego, Atlantik i Grajewo potwierdziły, że następujące warunki zawieszające zastrzeżone w Zmienionym Pfleiderer SPA zostały spełnione: (i) wydanie zgody na Odwrotne Przejęcie przez Niemiecki Urząd Antymonopolowy; (ii) potwierdzenia przez Pfleiderer GmbH, że uchwała posiadaczy nadrzędnych zabezpieczonych obligacji wyemitowanych przez Pfleiderer GmbH o oprocentowaniu wynoszącym 7,875% zatwierdzająca zmiany i rezygnacje w stosunku do jego dokumentów finansowania nie została zaskarżona oraz że sfinalizowanie Odwrotnego Przejęcia nie stanowi naruszenia w świetle jego dokumentów finansowania; (iii) potwierdzenie przez Pfleiderer Service GmbH ("PSG”), że nastąpiło podpisanie deklaracji zwolnienia dotyczącej zastawów rejestrowych na akcjach Grajewa w posiadaniu PSG i że został złożony wniosek o wykreślenie tych zastawów rejestrowych z polskiego rejestru zastawów prowadzonego przez właściwy sąd rejestrowy; (iv) potwierdzenie przez Grajewo, że realizacja Odwrotnego Przejęcia nie stanowi naruszenia w świetle dokumentów finansowania Grajewa oraz, że wprowadzone zostały zmiany do określonej dokumentacji finansowania grupy kapitałowej Pfleiderer; oraz (v) potwierdzenie przez Atlantik, że realizacja Odwrotnego Przejęcia nie stanowi naruszenia w świetle zmienionych dokumentów finansowania Atlantik oraz że pewne zabezpieczenia i gwarancje ustanowione przez Atlantik na podstawie dokumentów finansowania Atlantik zostaną zwolnione w ramach reorganizacji grupy kapitałowej Pfleiderer.

W ramach Zmienionego Pfleiderer SPA, Atlantik i Grajewo przedłużyły termin automatycznego wygaśnięcia Zmienionego Pfleiderer SPA w przypadku braku zatwierdzenia przez walne zgromadzenie Atlantik propozycji Grajewa dotyczącej ceny oferowanej Nowych Akcji ("Cena Oferowana”) lub ogłoszenia Ceny Oferowanej z 1 grudnia 2015 r. do 21 grudnia 2015 r.

Ponadto 25 listopada 2015, Grajewo oraz Pfleiderer Service GmbH ("PSG”) zawarły umowę zmieniającą do umowy pożyczki (wskazanej w raporcie bieżącym nr 53/2015 z 5 października 2015 r.) wyjaśniającą, że umowa pożyczki odnosi się do Zmienionego Pfleiderer SPA.

Jednocześnie Zarząd Grajewa niniejszym informuje, że 25 listopada 2015 r. Grajewo zostało poinformowane przez Atlantik, że w dniu 25 listopada 2015 r. Atlantik i PSG zawarły umowę zmieniającą do umowy warunkowej z 5 października 2015 r. ("Grajewo SPA”), dotyczącej sprzedaży akcji Grajewa, posiadanych przez PSG po rozliczeniu prywatnej oferty istniejących akcji Grajewo związanej z reorganizacją grupy kapitałowej Pfleiderer. Zasadniczo, zmiany Grajewo SPA odzwierciedlają treść Umowy Zmieniającej.

Z związku z zawarciem Umowy Zmieniającej, w dniu 25 listopada 2015 r. Grajewo złożyło Atlantik nową propozycję Ceny Maksymalnej i Przedziału Cenowego ("Nowa Propozycja Przedziału Cenowego”). W tym samym dniu Grajewo zostało zawiadomione przez Atlantik, że walne zgromadzenie akcjonariuszy i rada dyrektorów Atlantik zatwierdziły Nową Propozycję Przedziału Cenowego, co stanowi spełnienie niektórych warunków zawieszających wymienionych w Zmienionym Pfleiderer SPA. Ponadto w dniu 25 listopada 2015 r. Grajewo otrzymało od Atlantik: (i) nowe zawiadomienie dotyczące Referencyjnego Kursu Wymiany, zgodnie z którym przyjęto, że Referencyjny Kurs Wymiany dla celów Pfleiderer SPA i Grajewo SPA wynosi 4,2691 PLN/1,00 EUR oraz (ii) nową zgodę na zawarcie przez Grajewo pewnych umów zabezpieczających.

Zgodnie ze Umową Zmieniającą, Nowa Propozycja Przedziału Cenowego, zatwierdzenie przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Atlantik Nowej Propozycji Przedziału Cenowego i doręczenie przez Atlantik nowego zawiadomienia o zatwierdzeniu Nowej Propozycji Przedziału Cenowego przez radę dyrektorów Atlantik, a także nowe zawiadomienia Atlantik dotyczące Referencyjnego Kursu Wymiany i zgody na zawarcie przez Grajewo pewnych umów zabezpieczających, które to wszystkie czynności wykonano 25 listopada 2015 r., zastępują Powtórzone Czynności, które należy uznać za niebyłe dla celów Zmienionego Pfleiderer SPA.

Odwrotne Przejęcie nastąpi po spełnieniu pozostałych warunków zawieszających wskazanych w raporcie bieżącym nr 53/2015 z 5 października 2015 r., które nie zostały dotychczas spełnione. Grajewo poinformuje o spełnieniu pozostałych warunków zawieszających w kolejnych raportach bieżących.

***

Raport sporządzono na podstawie przepisów art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1382) oraz § 5 ust. 1 pkt 3 i 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 r., poz. 133).

Zastrzeżenie prawne:

Niniejszy raport stanowi wykonanie obowiązków informacyjnych przez Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka”), oraz został sporządzony wyłącznie dla celów informacyjnych oraz promocyjnych i w żadnym wypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe Spółki. Prospekt emisyjny ("Prospekt”), sporządzony w związku z ofertą i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce i publicznej ofercie jej akcji w Polsce ("Oferta”). Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego. W związku z Ofertą w Polsce i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Prospekt jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem (www.pfleiderer.pl) oraz, dodatkowo, w celach informacyjnych, na stronie internetowej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie (www.dm.pkobp.pl).

Niniejszy raport (oraz zawarte w nim informacje) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych, ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych, w Stanach Zjednoczonych, Australii, Kanadzie lub Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie byłyby sprzeczne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym dokumencie nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską Ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami ("Ustawa o papierach wartościowych”) i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych, jeśli nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych lub nie będzie przysługiwać w stosunku do nich zwolnienie z wymogów dotyczących rejestracji przewidziane w Ustawie o papierach wartościowych. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych a Spółka nie planuje dokonania rejestracji zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych.

W Wielkiej Brytanii, niniejszy komunikat jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla "inwestorów kwalifikowanych” w rozumieniu art. 86 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku, którymi są (a) osoby mające doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji tzn. trudniące się zawodowo inwestycjami (ang. investment professionals) (w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych (The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) ("Rozporządzenie”), (b) spółek, jednostek nieposiadających osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) spełniających kryteria określone w art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (c) innych osób, którym mogą zostać w sposób legalny przekazane (osoby te będą łącznie nazywane "osobami uprawnionymi”). Papiery wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie osobom uprawnionym i mogą zostać zawarte wyłącznie z udziałem osób uprawnionych. Osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie powinny działać w oparciu o materiały zamieszczone w niniejszym komunikacie, ani w oparciu o zawarte w nich treści, ani na nich polegać.

Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów i wystawców.

Stwierdzenia zawarte w niniejszym dokumencie mogą stanowić "stwierdzenia dotyczące przyszłości”, które można na ogół rozpoznać po użyciu słów takich, jak "może”, "będzie”, "powinien”, “mieć na celu”, "planować”, "oczekiwać”, "przewidywać”, "szacować”, "uważać”, "zamierzać”, "prognozować”, "cel” lub "kierunek”, bądź ich form przeczących, form pochodnych lub porównywalnych terminów. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są obarczone szeregiem znanych oraz nieznanych ryzyk, niepewności oraz innych czynników, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki, poziom działalności bądź osiągnięcia Spółki lub jej branży mogą istotnie odbiegać od przyszłych wyników, poziomu działalności bądź osiągnięć wyrażanych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Spółka nie zobowiązuje się do publicznego uaktualniania lub weryfikowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, ani na skutek uzyskania nowych informacji, ani zajścia przyszłych zdarzeń, ani wystąpienia innych okoliczności.