SYGNITY (SGN): Podpisanie z wierzycielami umowy restrukturyzacyjnej dotyczącej restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy Kapitałowej Sygnity - raport 19

Raport bieżący nr 19/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 16/2018 dotyczącego procesu uzgodnień długoterminowego planu restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy Kapitałowej Sygnity, Zarząd Sygnity S.A. ("Spółka”, "Sygnity”, "Emitent”) informuje o podpisaniu w dniu 27 kwietnia 2018 roku pomiędzy: Spółką, Sygnity International sp. z o.o. (łącznie jako "Spółki”) oraz ING Bank Śląski S.A., Deutsche Bank Polska S.A. (łącznie jako "Banki”) i obligatariuszami posiadającymi łącznie ok. 99% obligacji serii 1/2014 wyemitowanych przez Sygnity ("Obligacje”) oraz – jako nowy wierzyciel przystępujący do Umowy Restrukturyzacyjnej - Microsoft Ireland Operations Ltd. z siedzibą w Dublinie ("Microsoft Dublin”) (łącznie jako "Wierzyciele”), umowy restrukturyzacyjnej dotyczącej restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy Kapitałowej Sygnity ("Umowa Restrukturyzacyjna”).

Umowa Restrukturyzacyjna przewiduje wdrożenie uzgodnionych działań restrukturyzacyjnych

w trzech obszarach:

a) restrukturyzacji finansowej Grupy Kapitałowej Sygnity ("Grupa”),

b) restrukturyzacji majątkowej Grupy, oraz

c) restrukturyzacji operacyjnej Grupy.

Umowa Restrukturyzacyjna przewiduje ostateczny dzień spłaty Wierzytelności do końca 2022 roku.

W zakresie restrukturyzacji finansowej Grupy Umowa Restrukturyzacyjna przewiduje w szczególności: (i) dokapitalizowanie Sygnity poprzez podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w oparciu o uchwałę nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity z dnia 16 stycznia 2018 roku dotyczącą emisji nowych akcji Sygnity w ofercie prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru, skierowanej do nowych inwestorów lub dotychczasowych akcjonariuszy, w kwocie od 10 mln zł do 12 mln zł mające na celu umożliwienie Sygnity częściowej spłaty wierzytelności Microsoft Dublin nieobjętych restrukturyzacją;

(ii) dyskontowy wykup Obligacji, co oznacza wykup Obligacji o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 23 mln zł za cenę wynoszącą 17,25 mln zł ze środków uzyskanych w drodze emisji nowych akcji Sygnity w ofercie prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru, skierowanej do nowych inwestorów lub dotychczasowych akcjonariuszy, bądź środków pozyskanych przez dodatkowe finansowanie dłużne, w kwocie 17,25 mln zł. W razie niezrealizowania dyskontowego wykupu Obligacji Spółka będzie zobowiązana do zrealizowania podwyższenia kapitału zakładowego Sygnity w drodze skierowania oferty prywatnej akcji Sygnity z wyłączeniem prawa poboru, adresowanej do Obligatariuszy dotyczącej objęcia akcji Sygnity w zamian za wkłady w łącznej kwocie do 30 mln zł wniesione wskutek potrącenia wierzytelności z tytułu Obligacji (akcje wyemitowane w ramach ww. działań miałyby zostać dopuszczone do obrotu na GPW);

(iii) zmianę warunków zadłużenia finansowego wobec Banków wraz z jego rozterminowaniem i czasowym odroczeniem jego spłaty;

(iv) zmianę warunków pozostałej części zadłużenia finansowego wobec Obligatariuszy wraz z jego rozterminowaniem i czasowym odroczeniem jego spłaty;

(v) rozterminowanie wierzytelności Microsoft Dublin wraz z czasowym odroczeniem ich spłaty (przy czym Umowa Restrukturyzacyjna przewiduje uprawnienie Microsoft Dublin do żądania nowacji wierzytelności Microsoft Dublin objętych restrukturyzacją w drodze spełnienia tego samego świadczenia z innej podstawy prawnej tj. wyemitowanych obligacji);

(vi) udostępnienie Sygnity nowych linii gwarancyjnych.

W ramach realizacji ww. uzgodnień Sygnity zobowiązało się do podjęcia wyszczególnionych czynności korporacyjno-prawnych związanych z emisją nowych akcji w ramach ww. podwyższeń kapitału zakładowego (czynności w tym zakresie powinny zostać podjęte jeszcze w I półroczu 2018 roku), oraz czynności związanych z wykupem Obligacji albo zaoferowaniem Obligatariuszom akcji nowej emisji w razie niepowodzenia dyskontowego wykupu Obligacji (czynności w tym zakresie powinny zostać podjęte najpóźniej w IV kwartale 2018 roku). Dodatkowo Spółka zobowiązała się do utrzymywania określonych wskaźników finansowych na ustalonych poziomach zapewniających możliwość realizacji postanowień Umowy Restrukturyzacyjnej.

W zakresie restrukturyzacji majątkowej Grupy Umowa Restrukturyzacyjna umożliwia:

(i) wyodrębnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Sygnity niezwiązanej z podstawową działalnością Sygnity i wykorzystywanej przez Sygnity Business Solutions oraz sprzedaży jej do Sygnity Business Solutions; oraz

(ii) sprzedaż części aktywów Grupy niekluczowych z punktu widzenia celów restrukturyzacji operacyjnej.

Z kolei w zakresie restrukturyzacji operacyjnej Grupy Umowa Restrukturyzacyjna przewiduje monitorowanie postępu realizacji wyszczególnionych zadań operacyjnych w zakresie m.in. sprzedaży, czy realizowanych projektów w ramach zatwierdzonego planu operacyjnego. Dodatkowo strony postanowiły, że Wierzyciele będą mieli możliwość żądania powołania wskazanego przez siebie członka Rady Nadzorczej.

W kluczowych postanowieniach Umowa Restrukturyzacyjna wchodzi w życie z dniem jej podpisania przez wszystkie strony (co powoduje jednocześnie wygaśnięcie Drugiej Umowy Standstill), natomiast w zakresie uzgodnionej harmonogramowej spłaty Wierzycieli postanowienia wchodzą w życie po spełnieniu wskazanych warunków o charakterze formalno-prawnym związanych m.in. z zawarciem umów nowych linii gwarancyjnych, czy aktualizacją istniejących dokumentów zabezpieczeń (zasadniczo zbieżnych z tymi zawartymi w ramach Pierwszej Umowy Standstill wskazanymi w raporcie bieżącym nr 73/2017) i ustanowieniem nowych w formie zastawów rejestrowych na zbiorze rzeczy ruchomych i praw stanowiących zorganizowaną całość gospodarczą spółek zależnych od Sygnity.

Umowa Restrukturyzacyjna ulega rozwiązaniu, bez konieczności podejmowania przez strony jakichkolwiek dodatkowych działań w przypadkach m.in. braku dokonania do końca maja 2018 roku czynności związanych z ww. zabezpieczeniami, braku zrealizowania przez Spółkę czynności związanych z emisją nowych akcji w terminach przewidzianych Umową Restrukturyzacyjną, podjęcia czynności egzekucyjnej przez Microsoft Dublin w stosunku do Sygnity dotyczącej spłaty Wierzytelności Microsoft Dublin nieobjętych restrukturyzacją, czy też braku powołania nowego członka Rady Nadzorczej Sygnity z ramienia Wierzycieli w oparciu o przedstawiony przez nich wniosek.

Każdy z Wierzycieli może wypowiedzieć Umowę Restrukturyzacyjną ze skutkiem natychmiastowym poprzez złożenie wszystkim pozostałym stronom stosownego oświadczenia, jeżeli łącznie wystąpił Przypadek Naruszenia, który trwa oraz na takie wypowiedzenie Umowy wyrażą zgodę Wierzyciele Większościowi. Jako Przypadek Naruszenia Umowa Restrukturyzacyjna przewiduje w szczególności: brak umówionych płatności ze strony Spółki, naruszenie uzgodnionych wskaźników finansowych, upadłość lub sądowe postępowania restrukturyzacyjne podmiotu z Grupy Kapitałowej Sygnity, czy też wystąpienie innego zdarzenia lub okoliczności mającej istotny negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Kapitałowej Sygnity i możliwość wywiązywania się z zobowiązań wynikających z Umowy Restrukturyzacyjnej.

Podstawa prawna:

art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku).