ADIUVO (ADV): Podwyższenie kapitału zakładowego Adiuvo Investments S.A. w związku z wykonaniem uprawnienia wynikającego z obligacji zamiennych na akcje - raport 7

Raport bieżący nr 7/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Adiuvo Investments S.A. (Spółka, Emitent) informuje, iż w dniu 29 stycznia 2016 r. podjął uchwałę w sprawie przydziału obligacji serii A (Obligacje). Na mocy powyższej uchwały Spółka przydzieliła na rzecz Orenore sp. z o. o. (Orenore) 50.000 niezabezpieczonych obligacji imiennych serii A o wartości nominalnej 100 zł każda oraz o łącznej wartości nominalnej w wysokości 5.000.000 zł, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii D Emitenta o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Cena emisyjna Obligacji jest równa ich wartości nominalnej. Obligacje zostały opłacone w pełnej wysokości tj. 5.000.000 zł. Okres wykupu obligacji został ustalony na dzień 31 stycznia 2016 r.

Cel emisji obligacji nie został określony, przy czym środki pozyskane z emisji Obligacji zostały wykorzystane w pełnej wysokości na spłacenie części zobowiązań Emitenta względem Orenore z tytułu pożyczek udzielonych w latach 2013-2014. Emitent przypomina, iż Orenore jest dominującym akcjonariuszem Emitenta.

Wartość zaciągniętych przez Spółkę zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego złożenie oferty (tj. na dzień 31 grudnia 2015 r.) wynosi 8.950.182 zł. Zarząd szacuje, że w okresie od dnia złożenia oferty objęcia obligacji do dnia prognozowanego przez Spółkę całkowitego wykupu Obligacji lub ich zamiany na określoną ilość akcji przewidywany poziom zobowiązań Spółki będzie uzależniony od poziomu kosztów i przychodów Spółki w przyszłych okresach. W ocenie Zarządu Spółka posiada dobre perspektywy spłaty zobowiązań, w szczególności z uwagi na rosnące przychody ze sprzedaży z produktów komercjalizowanych przez Spółki zależne.

Jednocześnie Emitent informuje, iż w dniu 29 stycznia 2016 r. wykonane zostało uprawnienie wynikające z Obligacji polegające na zamianie wszystkich Obligacji objętych przez Orenore na akcje serii D Spółki. W związku z wykonaniem powyższego uprawnienia Orenore objęła łącznie 364.166 akcji serii D Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda (Akcje serii D). Cena emisyjna Akcji serii D wyniosła 13,73 zł i wynika z wartości Obligacji objętych konwersją – akcje serii D zostały pokryte wkładem z tytułu objęcia Obligacji. Akcje serii D zostały wyemitowane w ramach kapitału warunkowego ustanowionego na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 października 2014 r. Akcje serii D mają formę dokumentu.

Emitent przypomina, iż obligacje serii A Spółki w liczbie nie większej niż 87.000 zostały wyemitowane na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 października 2014 r. Szczegółowe informacje nt. emisji obligacji serii A Spółki oraz zobowiązań z nich wynikających zostały przedstawione w prospekcie emisyjnym Emitenta zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 11 września 2015 r. (m.in. str. 99, 301). W związku z opisanym powyżej wykonaniem przez Orenore prawa do zamiany 50.000 obligacji serii A na Akcje serii D Spółki, Emitent informuje iż pozostałe obligacje serii A w liczbie nie większej niż 37.000 obligacji nie zostały objęte przez żaden podmiot.

Jednocześnie Spółka informuje, iż w związku z wydaniem w dniu 29 stycznia 2016 r. akcji serii D nastąpiło (zgodnie z art. 452 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych) podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w ramach warunkowego podwyższenia kapitału poprzez emisję 364.166 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda, które uprawniają do 364.166 głosów w Spółce. Akcje serii D stanowią 3,86% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniają do 3,27% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

Mając powyższe na uwadze na dzień 29 stycznia 2016 r. kapitał zakładowy Emitenta wynosi 943.434,60 zł i dzieli się na 9.434.346 akcji, z których przysługuje prawo do 11.134.346 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki

Na dzień 29 stycznia 2016 r . struktura kapitału zakładowego Spółki przedstawia się następująco:

- 1.000.000 akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda,

- 4.529.160 akcji serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym 1.700.000 akcji imiennych serii B uprzywilejowanych co do głosu, w ten sposób że na każdą akcję przypadają 2 głosy na walnym zgromadzeniu,

- 297.550 akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda,

- 364.166 akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda,

- 495.970 akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda,

- 250.000 akcji na okaziciela na serii F o wartości nominalnej 0,10 zł każda,

- 200.000 akcji na okaziciela na serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda,

- 297.500 akcji na okaziciela na serii J o wartości nominalnej 0,10 zł każda,

- 500.000 akcji na okaziciela na serii H o wartości nominalnej 0,10 zł każda,

- 1.500.000 akcji na okaziciela na serii I o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Intencją Emitenta jest niezwłoczne złożenie zgłoszenia o podwyższeniu kapitału zakładowego w wyniku dokonania zamiany Obligacji serii A na Akcje serii D.