PROCHNIK (PRC): Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz subskrypcja akcji Spółki - raport 7

Raport bieżący nr 7/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki Próchnik Spółka Akcyjna ("Spółka”), niniejszym informuje, że w dniu 3 marca 2017 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w formie aktu notarialnego, dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w ramach uprawnienia przyznanego Zarządowi na mocy § 8a Statutu Spółki (podwyższenie w ramach kapitału docelowego).

Uprawnienie z § 8a Statutu Spółki zostało przyznane Zarządowi Spółki na mocy Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 grudnia 2016 r., zgodnie z którą Zarząd Spółki został upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie większą niż 12.000.000,00 PLN, w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

Na mocy uchwały z dnia 3 marca 2017 r. Zarząd Spółki postanowił o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 47.025.389,00 PLN (czterdzieści siedem milionów dwadzieścia pięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt dziewięć złotych) do kwoty 53.425.666,00 PLN (pięćdziesiąt trzy miliony czterysta dwadzieścia pięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć złotych), to jest o kwotę 6.400.277,00 PLN (sześć milionów czterysta tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem złotych), poprzez emisję 6.400.277 akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) oraz cenie emisyjnej 1,05 PLN (jeden złoty i pięć groszy) za każdą akcję, to jest za łączną cenę emisyjną w kwocie 6.720.290,85 PLN (sześć milionów siedemset dwadzieścia tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt złotych i osiemdziesiąt pięć groszy). Zarówno wielkość nowej emisji, jak i cena emisyjna zostały przez Zarząd uchwalone za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wymaganą na mocy § 8a Statutu Spółki.

Stosownie do treści Uchwały Zarządu, akcje nowej emisji (serii N) miały zostać zaoferowane, w drodze subskrypcji prywatnej, podmiotom wybranym przez Zarząd Spółki. W związku z tym wyłączone zostało w całości przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawo poboru akcji serii N, co nastąpiło za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wymaganej na mocy § 8a Statutu Spółki.

W nawiązaniu do powyższego, Zarząd Spółki informuje, że w dniu 3 marca 2017 r. została przeprowadzona i zakończona subskrypcja prywatna akcji Spółki serii N, wyemitowanych przez Zarząd Spółki na mocy Uchwały Zarządu Spółki z dnia 3 marca 2017 r., dotyczącej opisanego powyżej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.

Subskrypcja prywatna (w tym przydział akcji), a także zawarcie umów objęcia akcji zostały przeprowadzone w dniu 3 marca 2017 r. Subskrypcją i przydziałem akcji zostały objęte wszystkie wyemitowane akcje, to jest 6.400.277 (sześć milionów czterysta tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem) akcji.

W ramach subskrypcji prywatnej zostały złożone oferty objęcia akcji trzem podmiotom. Wszystkie trzy podmioty zawarły ze Spółką umowy objęcia akcji oraz uiściły cenę emisyjną akcji, w kwocie 1,05 PLN (jeden złoty i pięć groszy) za każdą akcję serii N.

Wartość przeprowadzonej subskrypcji prywatnej, rozumiana jako iloczyn liczby akcji serii N objętych ofertą i ich ceny emisyjnej wynosi 6.720.290,85 PLN (sześć milionów siedemset dwadzieścia tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt złotych i osiemdziesiąt pięć groszy).

Jednocześnie, z uwagi na to, że Spółka nie jest jeszcze w posiadaniu informacji na temat kwoty pełnych kosztów przeprowadzenia subskrypcji, informacje w tym zakresie zostaną przekazane niezwłocznie po ich uzyskaniu.

Po rejestracji przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na mocy uchwały Zarządu z dnia 3 marca 2017 r. kapitał zakładowy Spółki będzie wynosił 53.425.666,00 PLN (pięćdziesiąt trzy miliony czterysta dwadzieścia pięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć złotych) i będzie się dzielił na 53.425.666 (pięćdziesiąt trzy miliony czterysta dwadzieścia pięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda akcja.