GETINOBLE (GNB): PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W RAMACH KAPITAŁU DOCELOWEGO I ZMIANA STATUTU - raport 8

Raport bieżący nr 8/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

\Zarząd Getin Noble Banku S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank”, "Emitent”) niniejszym informuje, że w dniu 26 stycznia 2018 r. podjął uchwałę w formie aktu notarialnego Rep. A nr 3683/2018 w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze subskrypcji prywatnej akcji serii C ("Uchwała”), na mocy przysługującego mu upoważnienia w ramach kapitału docelowego (§29a Statutu Banku).

Zarząd Emitenta wyjaśnia, że Uchwała w przedmiocie podwyższenia kapitału została podjęta na podstawie upoważnienia zawartego w §29a Statutu Banku wynikającego z uchwały nr IV/10/12/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Noble Banku S.A. z dnia 10 grudnia 2015 r.

Decyzja o przedmiotowym podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego stanowi wyraz zaangażowania władz Banku w realizację podstawowych założeń wynikających z Planu trwałej poprawy rentowności Getin Noble Bank S.A. na lata 2017 - 2021 Aktualizacja Programu Postępowania Naprawczego na lata 2016 - 2019.

Na mocy Uchwały Zarząd Banku postanowił o podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 2 461 630 421,25 zł (słownie: dwa miliardy czterysta sześćdziesiąt jeden milionów sześćset trzydzieści tysięcy czterysta dwadzieścia jeden złotych i dwadzieścia pięć groszy) do kwoty 2 651 630 416,89zł (słownie: dwa miliardy sześćset pięćdziesiąt jeden milionów sześćset trzydzieści tysięcy czterysta szesnaście złotych i osiemdziesiąt dziewięć groszy), to jest o kwotę 189 999 995,64zł (słownie: sto osiemdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć złotych i sześćdziesiąt cztery grosze), w drodze emisji 69 597 068 (słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2,73 zł (słownie: dwa złote i siedemdziesiąt trzy grosze) każda akcja ("Akcje serii C”).

Zarząd Banku informuje, że Rada Nadzorcza Banku uchwałą z dnia 26 stycznia 2018 r., zgodnie z treścią §29a ust. 3 Statutu Emitenta wyraziła zgodę na podjęcie przez Zarząd Banku Uchwały.

Akcje serii C wyemitowane na mocy Uchwały zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do podmiotów powiązanych kapitałowo lub osobowo z Panem dr. Leszkiem Czarneckim z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Cena emisyjna akcji serii C, została ustalona przez Zarząd Banku za zgodą Rady Nadzorczej Banku (na podstawie §29a ust. 5 Statutu Emitenta) na poziomie 2,73 zł (słownie: dwa złote i siedemdziesiąt trzy grosze) każda akcja, tj. łączna wartość emisyjna 69 597 068 (słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćdziesiąt osiem) akcji serii C wynosi 189 999 995,64 zł (słownie: sto osiemdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć złotych i sześćdziesiąt cztery grosze).

Akcje serii C zostaną pokryte wkładami pieniężnymi wnoszonymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego przez Krajowy Rejestr Sądowy.

Zarząd Emitenta dodatkowo informuje, że Uchwała wejdzie w życie w dniu podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku uchwały o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku emisją Akcji serii C, z tym że podwyższenie kapitału zakładowego Banku nastąpi z chwilą wpisania go do rejestru prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego na podstawie Uchwały, zmianie ulega §29 ust. 1 Statutu Banku, który otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2 651 630 416,89 zł (słownie: dwa miliardy sześćset pięćdziesiąt jeden milionów sześćset trzydzieści tysięcy czterysta szesnaście złotych i osiemdziesiąt dziewięć groszy) i dzieli się na:

a) 883 381 106 (osiemset osiemdziesiąt trzy miliony trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy sto sześć) akcji serii A,

b) 18 315 019 (osiemnaście milionów trzysta piętnaście tysięcy dziewiętnaście) akcji serii B oraz

c) 69 597 068 (sześćdziesiąt dziewięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćdziesiąt osiem) akcji serii C

o wartości nominalnej 2,73 zł (dwa złote siedemdziesiąt trzy grosze) każda akcja.”.

Dotychczasowe brzmienie § 29 ust. 1 Statutu Banku jest następujące:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2 461 630 421,25 zł (słownie: dwa miliardy czterysta sześćdziesiąt jeden milionów sześćset trzydzieści tysięcy czterysta dwadzieścia jeden złotych i dwadzieścia pięć groszy ) i dzieli się na:

a) 883 381 106 (osiemset osiemdziesiąt trzy miliony trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy sto sześć) akcji serii A oraz,

b) 18 315 019 (osiemnaście milionów trzysta piętnaście tysięcy dziewiętnaście) akcji serii B

o wartości nominalnej 2,73 zł (dwa złote siedemdziesiąt trzy grosze) każda.”.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne.