GOBARTO (GOB): Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. – stanowisko Zarządu Spółki w przedmiocie planowanego połączenia Emitenta ze spółkami zależnymi: Centrum Mięsne MAKTON sp. z o.o., Polskim Koncernem Mięsnym TUCZ sp. z o.o. oraz Polska Wołowina sp. z o.o. wraz z uzasadnieniem - raport 16

Raport bieżący nr 16/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 13 w związku z § 19 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j.: Dz.U. z 2014 r. poz. 133 z późn. zm.), Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. przekazuje do publicznej wiadomości swoje pisemne stanowisko odnośnie planowanego połączenia Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. (jako Spółki przejmującej) ze spółkami zależnymi: Centrum Mięsne MAKTON sp. z o.o., Polskim Koncernem Mięsnym TUCZ sp. z o.o. oraz Polska Wołowina sp. z o.o. (jako Spółkami przejmowanymi).

Mając na uwadze fakt, iż połączenie Spółki przejmującej ze Spółkami przejmowanymi przyczyni się do zwiększenia przejrzystości Grupy Kapitałowej PKM DUDA dla akcjonariuszy, wpływając tym samym na ułatwienie w zakresie dokonania analizy prowadzonego biznesu, Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. uważa połączenie ww. podmiotów za zasadne.

Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. stwierdza, iż połączenie Spółki przejmującej ze Spółkami przejmowanymi pozwoli na osiągnięcia wymiernych korzyści ekonomiczno – organizacyjnych, a także realizację celów długookresowych, którymi są przede wszystkim:

1. uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej oraz obniżenie kosztów funkcjonowania spółek zależnych,

2. obniżenie kosztów funkcjonowania służb wsparcia.

Osiągnięcie ww. korzyści oraz celów nastąpi bez konieczności dokonywania zmian w zakresie wysokości kapitału zakładowego Spółki przejmującej. Pozostanie on zatem na dotychczasowym poziomie (278.002.290 zł, na który składa się 27.800.229 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 10,00 zł każda).

Mając na uwadze powyższe, Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały dotyczącej połączenia ww. spółek, której projekt opublikowany został w raporcie bieżącym nr 12/2016 w dniu 25 maja 2016 roku.

Podsumowując, Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. wskazuje, iż komplet dokumentacji związanej z połączeniem Spółki przejmującej ze Spółkami przejmowanymi opublikowany został w następujących raportach bieżących:

1. nr 5/2016 z dnia 13 kwietnia 2016 roku - podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Emitenta z innym podmiotem;

2. nr 6/2016 z dnia 29 kwietnia 2016 roku - pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia Emitenta - jako Spółki przejmującej - ze spółkami zależnymi jako Spółkami przejmowanymi;

3. nr 7/2016 z dnia 29 kwietnia 2016 roku - plan połączenia;

4. nr 9/2016 z dnia 16 maja 2016 roku - drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia Emitenta - jako Spółki przejmującej - ze spółkami zależnymi - jako Spółkami przejmowanymi;

Na podstawie art. 516 ust. 6 Kodeksu spółek handlowych, z uwagi na fakt, iż Spółka przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółek przejmowanych posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym podmiotów zależnych, połączenie nie wymaga sporządzenia przez Zarząd pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie oraz sporządzenia stosownej opinii przez biegłego.