TIM (TIM): Porozumienie zawarte pomiędzy TIM SA, 3LP SA a HE Wroclaw 3 sp. z o.o. - raport 49

Raport bieżący nr 49/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu informuje, że w dniu 10.11.2016r TIM SA otrzymał podpisany przez wszystkie strony egzemplarz porozumienia z dnia 02 listopada 2016r zawartego pomiędzy TIM SA, 3LP SA ( spółka zależna TIM SA, w której TIM SA posiada 100 % akcji ) oraz HE Wroclaw 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ( poprzednia nazwa HE Enterprises Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie) do umowy Najmu zawartej w dniu 03 listopada 2015r pomiędzy TIM SA ( dalej : "Najemca”) a HE Enterprises Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (aktualna nazwa HE Wroclaw 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), ( dalej "Wynajmujący”) przedmiotem której jest najem budynków magazynowych znajdujących się w Siechnicach, przy ul. Kwiatkowskiego 24 ( dalej "Umowa Najmu”). Informację o zawarciu Umowy Najmu TIM SA podała do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 32/2015 z dnia 03.11.2015r.

Na mocy porozumienia z dnia 02.11.2016r, o którym mowa powyżej, 3LP przystąpiła do Umowy Najmu i oświadczyła, iż to ona wykonywała będzie wszelkie prawa i zobowiązania wynikające z Umowy Najmu.

Jednym z obowiązków wynikających z Umowy Najmu jest przekazanie do Wynajmującego gwarancji bankowej na zabezpieczenie terminowej płatności zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy Najmu na warunkach określonych w Umowie Najmu. Informację o wystawieniu przez Bank Handlowy w Warszawie SA ( dalej : "Bank Handlowy” ) na zlecenie TIM SA przedmiotowej gwarancji na okres od dnia 10.11.2015 do dnia 09.11.2016r TIM SA przekazała do publicznej wiadomości w dniu 10.11.2015r, raport bieżący nr 34/2015.

Jednocześnie Zarząd TIM SA informuje, iż w dniu 10.11.2016r wystawiona została przez Bank Handlowy, działający na zlecenie 3LP SA, nieodwołalna, przenoszalna i bezwarunkowa gwarancja dokonania płatności do kwoty 2 mln EUR (słownie: dwa miliony euro), na rzecz HE Wroclaw 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w celu zabezpieczenia terminowych płatności zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy Najmu.

Gwarancja jest ważna od dnia 10.11.2016r do dnia 08.11.2017r.

Zabezpieczeniem zobowiązań wynikających z gwarancji jest poręczenie TIM SA do kwoty 2.400.000 EUR ( słownie: dwa miliony czterysta tysięcy EUR ) do dnia 31 maja 2018r, hipoteka ustanowiona na rzecz Banku Handlowego na prawie wieczystego użytkowania nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Stargardzkiej 8, opisanej w księdze wieczystej KW Nr WR 1 K/00095155/3, której użytkownikiem wieczystym i właścicielem budynków i budowli jest TIM SA , do kwoty 2.400.000 EUR ( dwa miliony czterysta tysięcy euro) oraz oświadczenia złożone przez TIM SA oraz 3LP SA o poddaniu się egzekucji.

Zarząd TIM SA uznał, iż ww. informacja ma charakter informacji poufnej o której mowa w art. 17 MAR z uwagi na fakt, iż informacje te mogą mieć potencjalny wpływ na wyniki finansowe TIM SA.