APANET (APA): Posiedzenie Rady Nadzorczej Emitenta w dniu 10.08.2018 r. oraz działania Członków Rady Nadzorczej podjęte w dniu 27.08.2018 r. - raport 26

Raport bieżący nr 26/2018

Podstawa Prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Zarząd Spółki APANET S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Emitent”, "Spółka”) informuje, co następuje:

W dniu 27 sierpnia 2018 r. Zarząd Emitenta otrzymał drogą elektroniczną od Członka Rady Nadzorczej Jacka Konopy informację, z której wynika, że w tym dniu miało miejsce spotkanie niektórych Członków Rady Nadzorczej, którzy uznając, że mają prawo do działania jako Rada Nadzorcza Emitenta podjęli decyzje o powołaniu Anny Gardiasz na funkcję Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Emitenta, odwołaniu Dariusza Karolaka z funkcji Prezesa Zarządu Emitenta oraz powołaniu na tę funkcję Andrzeja Lisa. Kopia dokumentu zatytułowanego "protokół Posiedzenia Rady Nadzorczej spółki APANET S.A.” z dnia 27 sierpnia 2018 r. stanowi załącznik do niniejszego komunikatu. Dokument został podpisany przez Pana Andrzeja Łebka określającego się jako Przewodniczący Rady Nadzorczej.

Zarząd Emitenta informuje, że na dzień 27 sierpnia 2018 r. nie zostało zwołane posiedzenie Rady Nadzorczej Emitenta. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej Emitenta, zwołane przez Zarząd Emitenta na wniosek Członka Rady Nadzorczej Jacka Konopy odbyło się w dniu 10 sierpnia 2018 r., jednakże stawili się na nim jedynie trzej spośród siedmiorga Członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji, tj. Jacek Konopa, Andrzej Łebek i Maciej Górski, stąd brak było kworum umożliwiającego podejmowanie uchwał (zgodnie z art. 388 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych rada nadzorcza spółki akcyjnej podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni; zgodnie z § 22 ust. 1 Statutu Emitenta do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów oddanych w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej.). Pomimo tego obecni na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 10 sierpnia 2018 r. Członkowie Rady Nadzorczej Jacek Konopa, Andrzej Łebek i Maciej Górski uznali, że posiadają kworum umożliwiające im podejmowanie uchwał jako Rada Nadzorcza Emitenta w sprawach: powierzenia przewodniczenia posiedzeniu Andrzejowi Łebkowi, przyjęcia porządku obrad, wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zobowiązania Zarządu Emitenta do przedstawienia protokołów WZA Emitenta z 2017 i 2018 roku, sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności Emitenta za 2016 i 2017 rok (wszystkich dostępnych publicznie na stronie internetowej Emitenta oraz NewConnect) i złożonego przez Emitenta zawiadomienia o przestępstwie) oraz uchwały o przerwaniu obrad do dnia 27 sierpnia 2018 r. Protokół posiedzenia Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 10 sierpnia 2018 r. wraz z załącznikami stanowi załącznik do niniejszego komunikatu.

W dniu 10 sierpnia 2018 r. Zarząd Emitenta przesłał skany protokołu posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia 10 sierpnia 2018 r. do Członków Rady nieobecnych na posiedzeniu. Do dnia opublikowania niniejszego komunikatu do Emitenta wpłynęły sprzeciwy trzech Członków Rady Nadzorczej dotyczące przebiegu posiedzenia Rady w dniu 10 sierpnia 2018 r., kwestionujące jakoby na posiedzeniu tym zostały podjęte jakiekolwiek uchwały.

Z uwagi na okoliczność, że na posiedzeniu zwołanym na dzień 10 sierpnia 2018 r. miało dojść do wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej Zarząd Emitenta zlecił sporządzenie pisemnej opinii prawnej dotyczącej posiedzenia Rady Nadzorczej mającego miejsce w dniu 10.08.2018 r., z której wynika, że:

1. Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta obecni na posiedzeniu, które odbyło się w dniu 10 sierpnia 2018 r., tj. Andrzej Łebek, Jacek Konopa i Maciej Górski nie byli uprawnieni do podejmowania uchwał jako Rada Nadzorcza Emitenta z uwagi na brak kworum określonego w art. 388 § 1 k.s.h. oraz w § 22 ust. 1 Statutu Emitenta umożliwiającego podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą oraz brak zaproszenia na posiedzenie Rady Nadzorczej Członka Rady Nadzorczej Piotra Leszczyńskiego.

2. Opisane w treści Protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 10 sierpnia 2018 r. uchwały: o wyborze przewodniczącego obrad, o przyjęciu porządku obrad, o wyborze Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o zobowiązaniu Zarządu do przedłożenia określonych dokumentów oraz o przerwie w obradach Rady Nadzorczej do dnia 27 sierpnia 2018 r. nie zostały podjęte przez Radę Nadzorczą Emitenta i nie stanowią uchwał Rady Nadzorczej Emitenta.

W dniu 23 sierpnia 2018 r. Zarząd Emitenta przesłał drogą elektroniczną opinię prawną do wszystkich siedmiorga Członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji.

Z uwagi na charakter działań podjętych przez Członków Rady Nadzorczej Emitenta obecnych na posiedzeniu Rady w dniu 10 sierpnia 2018 r. oraz na spotkaniu w dniu 27 sierpnia 2018 r. Zarząd Emitenta podjął działania mające na celu uniknięcie destabilizacji sytuacji Spółki oraz wyeliminowanie ewentualnych wątpliwości odnośnie umocowania obecnego Zarządu do jej reprezentowania.

Zarząd Emitenta przypomina, że w wyniku zawiadomienia Emitenta z dnia 27 kwietnia 2018 r. (opisanego w raporcie ESPI nr 7/2018 z dnia 27 kwietnia 2018 r.) postanowieniem Prokuratora Rejonowego Wrocław Fabryczna z dnia 1 lipca 2018 r. wszczęte zostało śledztwo w sprawie mającego miejsce w okresie od 1 sierpnia 2017 r. do 20 września 2017 r. we Wrocławiu nadużycia udzielonych uprawnień i niedopełnienia obowiązków przez byłego Prezesa Zarządu Emitenta Andrzeja Lisa poprzez, m.in. zbycie na rzecz osób trzecich, po zaniżonej cenie nie uwzględniającej wartości rynkowej, 200 udziałów sp. zależnej Apanet Green System sp. z o.o. za 20000 zł, co z kolei doprowadziło do utraty dotychczasowej kontroli Emitenta nad spółka zależną Apanet Green System sp. z o.o., a następnie poprzez wzięcie udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Wspólników Apanet Green System sp. z o.o. i głosowaniu za przyjęciem uchwały zmieniającej umowę tej spółki i wprowadzającej postanowienia skrajnie niekorzystne dla APANET S.A. skutkujące utratą kontroli APANET S.A. nad spółka zależną Apanet Green System sp. z o.o, a także dopuszczenie do nie spłacenia przez Apanet Green System sp. z o.o udzielonych w/w podmiotowi przez Emitenta pożyczek w łącznej kwocie 343.000 zł pomimo upłynięcia terminu do ich spłaty oraz usiłowanie zmiany terminu spłaty tychże pożyczek, na skutek czego wyrządzono Emitentowi znaczną szkodę majątkową, tj. o czyn z art. 296 § 1 kk., o czym Zarząd Emitenta informował w raporcie ESPI nr 23/2018 z dnia 24 lipca 2018 r.

Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż potencjalnie może mieć ona istotny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Emitenta notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.

Załączniki