CALATRAVA (CTC): Postępowanie administracyjne wobec Emitenta - raport 4

Raport bieżący nr 4/2017

Podstawa Prawna:
Inne uregulowania

Zarząd Spółki Calatrava Capital S.A. z siedzibą w Warszawie podaje do publicznej wiadomości, że Komisja Nadzoru Finansowego ("KNF”) na posiedzeniu w dniu 14 lutego 2017 r. w związku z prowadzonym postępowaniem administracyjnym o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 7/2016 z dnia 27 kwietnia 2016 r., podjęła decyzję o nałożeniu na Calatrava Capital S.A. kary pieniężnej w wysokości 700 tysięcy PLN oraz decyzję o bezterminowym wykluczeniu akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów wartościowych w Warszawie S.A., co nastąpi po upływie 30 dni od dnia, w którym ww. decyzja KNF stanie się ostateczna. KNF uzasadniła decyzję nienależytym wykonywaniem przez Spółkę obowiązków informacyjnych wynikających z przepisów prawa w związku z publikacją skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2012 roku oraz skonsolidowanych raportów rocznych i raportów rocznych za lata 2012, 2013 i 2014. Zdaniem KNF naruszenia były istotne z punktu widzenia odbiorców i wpłynęły istotnie na zmniejszenie wartości informacyjnej ww. raportów okresowych spółki.

W odniesieniu do powyższej decyzji Komisji Nadzoru Finansowego, Zarząd Spółki informuje jak poniżej:

1. Spółka dokładała i dokłada staranności w celu prawidłowego i rzetelnego przedstawiania informacji finansowych. Sprawozdania Emitenta poddawane były przeglądowi i badaniu przez Biegłego Rewidenta zgodnie z obowiązującymi regulacjami. Spółka konsultowała z biegłymi przyjmowane rozwiązania, co jest istotne w kontekście stosowania MSR, które to przepisy w niektórych aspektach mają charakter otwarty i dają przestrzeń do podejmowania decyzji przez Spółkę w zakresie przyjmowanych rozwiązań, w szczególności z uwzględnieniem sytuacji bieżącej w momencie sporządzania sprawozdania, która może być odmienna niż na dzień bilansowy. Z perspektywy czasu niesie to za sobą ryzyko odmiennej oceny i interpretacji przez organ nadzorczy.

2. Spółka w związku z prowadzonym postępowaniem w pełni współpracowała z KNF poprzez udzielanie szczegółowych wyjaśnień, w tym również ze strony biegłych rewidentów, przedstawianie uzasadnień podejmowanych działań oraz udostępnianie dokumentów, zgodnie z oczekiwaniami KNF, począwszy od 2013 r.

3. Zastrzeżenia przedstawione przez KNF, w szczególności odnoszące się do różnicy pomiędzy danymi zawartymi w skróconym sprawozdaniu skonsolidowanym za czwarty kwartał 2012 oraz w rocznych raportach okresowych za 2012 rok, dotyczą różnic powstałych w wyniku diametralnie odmiennej sytuacji zarówno Spółki jak i jej otoczenia w okresie w którym poszczególne sprawozdania były sporządzane, a zgodnie z MSR Spółka zobowiązana jest uwzględnić w sporządzanym sprawozdaniu wiedzę posiadaną na dzień jego sporządzania.

4. Spółka od 2013 roku prowadzi z powodzeniem restrukturyzację finansową, o czym informuje w poszczególnych raportach okresowych, w tym okresie istotnie obniżyła poziom zadłużenia z 98,3 mln PLN na dzień 31 grudnia 2012 r. do 27,5 mln PLN na dzień 30 września 2017 r. Jednym z głównych filarów powodzenia tego procesu jest charakter publiczny Spółki, gdyż jedną z form rozliczenia są akcje emitowane przez Spółkę.

5. W odczuciu Spółki, nałożenie tak drastycznej kary na Spółkę jak bezterminowe wykluczenie z obrotu jest nieuzasadnione i szczególnie niekorzystne dla jej akcjonariuszy i wierzycieli, którymi są zarówno osoby prawne, w tym instytucje finansowe, jak i osoby fizyczne. Pozbawienie Spółki statusu publicznego w praktyce uniemożliwia pozytywne zakończenie procesu restrukturyzacji finansowej i zaspokojenie wierzycieli Spółki. Część akcji Spółki wyemitowanych w celu rozliczenia z wierzycielami jest obecnie w trakcie procesu wprowadzania do obrotu, wstrzymanego do momentu zakończenia postępowania administracyjnego przez KNF. Akcjonariusze, którzy zdecydowali się na zamianę swoich wierzytelności na akcje Spółki , celem uzyskania płynnego instrumentu finansowego stanowiącego dla nich ekwiwalent pieniądza, zostali w praktyce pozbawieni możliwości realnego zaspokojenia swoich roszczeń.

Szczególnie niezrozumiałym dla Spółki jest zarzut sformułowany przez KNF, że "Emitent nie daje rękojmi należytego wypełniania obowiązków informacyjnych w przyszłości”. Podniesione przez KNF zarzuty wobec Spółki mają swoje źródło w sprawozdaniu za czwarty kwartał 2012 roku. Od tego czasu upłynęły 4 lata i w tym okresie Spółka dokładała wszelkiej staranności w celu prawidłowego wypełniania ciążących na niej obowiązków informacyjnych, reagowała na ewentualne kwestie podnoszone przez organy nadzorcze. Zastrzeżenia przedstawione przez KNF, a dotyczące sprawozdań za lata 2013-2014, mają zdecydowanie niższą wagę i są możliwe do wyeliminowania; kwestionowane dane zostały ujawnione w sprawozdaniach, a zastrzeżenia dotyczą zakresu i sposobu zaprezentowanych danych. Przedmiotowe kwestie nie powinny mieć również newralgicznego znaczenia dla podejmowanych decyzji inwestycyjnych przez akcjonariuszy.

Niezwykle istotny jest również moment nałożenia na Spółkę kary wykluczenia z obrotu giełdowego, gdyż podjęta decyzja opiera się przede wszystkim na zastrzeżeniach dotyczących okresu sprzed czterech lat. Od tego czasu w Spółce nastąpiły bardzo duże zmiany – Spółka znajduje się praktycznie na końcowym etapie restrukturyzacji, doprowadziła do diametralnego obniżenia poziomu zadłużenia, ma wypracowane w porozumieniu z wierzycielami realne mechanizmy spłaty pozostałych zobowiązań; w Spółkę zaangażował się nowy istotny inwestor, który zamierza wprowadzić do Spółki projekt generujący trwałe przychody, a jedyną przeszkodą w sfinalizowaniu tych przedsięwzięć było prowadzone postępowanie KNF, traktowane jako istotny element ryzyka inwestycyjnego.

Podjęcie decyzji o wykluczeniu Spółki z obrotu jest rażąco krzywdzące zarówno dla akcjonariuszy Spółki, którym odbiera się możliwość odzyskania zainwestowanych środków, jak i jej wierzycieli, którzy w kontekście informacji zamieszczonych powyżej tracą możliwość pełnego wyegzekwowania swoich roszczeń.

Z uwagi na powyższe, Spółka zamierza złożyć odwołanie od powyższej decyzji w szczególności z uwagi na jej istotne znaczenie dla akcjonariuszy Spółki, w tym przede wszystkim drobnych akcjonariuszy oraz wierzycieli Spółki.

Podstawa prawna: §36 RMF z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (..)