BERLING (BRG): Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Berling S.A. - raport 14

Raport bieżący nr 14/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Niniejszym, Zarząd Berling S.A. z siedzibą w Warszawie (00-018) przy ul. Zgoda 5/8, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000298346 ("Spółka”), przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 5 sierpnia 2016 r., godz. 12.00 w siedzibie Spółki. Jednocześnie informujemy, że wszelkie materiały związane z Walnym Zgromadzeniem dostępne są na stronie internetowej Spółki: www.berling.pl

 uchwała o wyborze Przewodniczącego NWZ

"Niniejszym, na podstawie art. 409 § 1 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana [imię i nazwisko].

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

 uchwała o przyjęciu porządku obrad NWZ

"Niniejszym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ustalony i ogłoszony na stronie internetowej Spółki w dniu 8 lipca 2016 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

 uchwała o uzupełnieniu składu osobowego Rady Nadzorczej Spółki

"Niniejszym, na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Panią/Pana [imię i nazwisko] na członka Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

 uchwała w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji wyemitowanych przez Spółkę (tzw. akcji własnych)

"Niniejszym, na podstawie art. 362 § 2 pkt 3 k.s.h. w zw. z art. 348 § 1 k.s.h., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

Tworzy się kapitał rezerwowy w wysokości 40.000.000 zł (słownie: czterdzieści milionów złotych) z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych, na podstawie art. 362 § 1 pkt 2, 5 i 8 k.s.h.

Utworzenie kapitału rezerwowego nastąpi poprzez przesunięcie kwoty 40.000.000 zł (słownie: czterdzieści milionów złotych) z kapitału zapasowego Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

 uchwała w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji wyemitowanych przez Spółkę (tzw. akcji własnych)

"1. Niniejszym, na podstawie art. 362 § 1 pkt 2 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do nabycia akcji wyemitowanych przez Spółkę (akcje własne), które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom Spółki lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub w spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej 3 lat.

Akcje własne nabyte przez Spółkę w powyższym celu należy zaoferować pracownikom Spółki lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub w spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej 3 lat, najpóźniej z upływem roku od dnia ich nabycia przez Spółkę. Spółka może nabyć jedynie akcje własne w pełni pokryte według następujących zasad:

a) łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych, wraz z akcjami własnymi wcześniej nabytymi nie może przekroczyć 20 % kapitału zakładowego Spółki,

b) łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu zgodnie z uchwałą nr […] niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Niniejszym, na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do nabycia akcji wyemitowanych przez Spółkę (akcje własne) w celu ich umorzenia. Spółka może nabyć jedynie akcje własne w pełni pokryte według następujących zasad:

a) łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych, wraz z akcjami własnymi wcześniej nabytymi nie może przekroczyć 40 % kapitału zakładowego Spółki,

b) łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu zgodnie z uchwałą nr […] niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

c) minimalna wysokość zapłaty za jedną akcję wynosić będzie 1,00 złoty (słownie: jeden złoty), a maksymalna wysokość zapłaty za jedną akcję wynosić będzie 8,00 złotych (słownie: osiem złotych),

d) niniejsze upoważnienie do nabywania akcji własnych obejmuje okres od dnia 06.08.2016 r. do dnia 31.07.2021 r.

e) akcje własne mogą zostać nabyte za pośrednictwem osób trzecich działających na rachunek Spółki oraz domów maklerskich.

3. Niniejszym, na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do nabycia akcji wyemitowanych przez Spółkę (akcje własne) w celu ich dalszej odsprzedaży.

Spółka może nabyć jedynie akcje własne w pełni pokryte według następujących zasad:

a) łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych, wraz z akcjami własnymi wcześniej nabytymi nie może przekroczyć 20 % kapitału zakładowego Spółki,

b) łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu zgodnie z uchwałą nr […] niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

c) minimalna wysokość zapłaty za jedną akcję wynosić będzie 1,00 złoty (słownie: jeden złoty), a maksymalna wysokość zapłaty za jedną akcję wynosić będzie 8,00 złotych (słownie: osiem złotych),

d) niniejsze upoważnienie do nabywania akcji własnych obejmuje okres od dnia 06.08.2016 r. do dnia 31.07.2021 r.

e) akcje własne mogą zostać nabyte za pośrednictwem osób trzecich działających na rachunek Spółki oraz domów maklerskich.

4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zobowiązuje i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w szczególności ostateczna liczba, sposób nabywania, cena i termin nabycia oraz warunki ewentualnej odsprzedaży zostaną ustalone przez Zarząd Spółki.

5. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

podstawa prawna: Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. Dz. U. 2014 poz. 133).