ORBIS (ORB): Projekty uchwał na NWZA - raport 35

b) § 13 ustęp 4,

Poprzez dodanie ustępu 4 w brzmieniu:

"4. W przypadku równej ilości głosów za i przeciw przyjęciu uchwały Zarządu,

Prezes Zarządu ma głos decydujący."

c) § 13 ustęp 5,

Poprzez dodanie ustępu 5 w brzmieniu:

"5. Podjęcie przez Zarząd poniższych działań wymaga uzyskania uprzedniej zgody

Rady Nadzorczej :

1) zawarcie jakiejkolwiek transakcji, włączając w to sprzedaż, nabycie,

kredyt i gwarancję, o wartości przekraczającej 30.000.000 (trzydzieści

milionów) złotych,

2) zbycie przez Spółkę akcji lub udziałów spółek od niej zależnych bez

względu na wartość tych akcji lub udziałów, zbycie przez Spółkę akcji

lub udziałów innych spółek o wartości przekraczającej 30.000.000

(trzydzieści milionów) złotych, a także wyrażenie zgody na zbycie przez

spółkę zależną akcji lub udziałów innych spółek,

3) zawarcie umowy z biegłym rewidentem."

d) § 13 ustęp 6,

Poprzez dodanie ustępu 6 w brzmieniu:

"6. Uchwały Zarządu podejmowane są zwykłą większością głosów, przy czym dla

obliczenia większości nie uwzględnia się głosów wstrzymujących,przy

obecności co najmniej połowy liczby członków Zarządu, zaokrąglonej do pełnej

liczby w dół, plus jeden członek Zarządu."

e) § 13 ustęp 7,

Poprzez dodanie ustępu 7 w brzmieniu:

"7. Posiedzenia Zarządu odbywają się co najmniej raz w miesiącu. Posiedzenie

Zarządu zwołuje Prezes Zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek trzech

członków Zarządu. Zawiadomienia o posiedzeniu Zarządu powinny być otrzymane

przez wszystkich członków Zarządu z co najmniej 3-dniowym wyprzedzeniem,

chyba że wszyscy członkowie Zarządu wyrażą zgodę na odstąpienie od tego

wymogu lub posiedzenie Zarządu jest zwołane z ważnych i nie cierpiących

zwłoki przyczyn. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Zarządu powinno

zawierać porządek obrad."

f) § 13 ustęp 8,

Poprzez dodanie ustępu 8 w brzmieniu:

"8. Z zastrzeżeniem przepisów prawa, Zarząd może:

1) odbywać posiedzenia za pośrednictwem telekonferencji pod warunkiem, że

każdy członek Zarządu może słyszeć pozostałych i zabierać głos w 

dyskusji,

2) przyjmować uchwały bez odbycia formalnego posiedzenia pod warunkiem, iż

wszyscy członkowie Zarządu wyrażą w formie pisemnej lub za pomocą

telefaksu zgodę na proponowany tekst uchwały."

g) § 16 ustęp 1,

Dotychczasowy § 16 ustęp 1 w brzmieniu:

"1. Rada Nadzorcza składa się z 9 członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy

lata za wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej.";

otrzymuje nowe brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza składa się z 10 członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy

lata za wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej."

h) § 16 ustęp 2,

Dotychczasowy § 16 ustęp 2 w brzmieniu:

"2. Dwie trzecie liczby członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie, zaś

jedną trzecią członków Rady Nadzorczej wybierają pracownicy zatrudnieni

w przedsiębiorstwie Spółki.";

otrzymuje nowe brzmienie:

"2. Siedmiu członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie, zaś trzech

członków Rady Nadzorczej wybierają pracownicy zatrudnieni w Spółce."

i) § 16 ustęp 4,

Dotychczasowy § 16 ustęp 4 w brzmieniu:

"4. W posiedzeniach Rady Nadzorczej może uczestniczyć z głosem doradczym

reprezentant Skarbu Państwa.";

otrzymuje nowe brzmienie:

"4. W posiedzeniach Rady Nadzorczej może uczestniczyć, na zaproszenie

Przewodniczącego Rady Nadzorczej, z głosem doradczym przedstawiciel Skarbu

Państwa."

j) § 18 ustęp 2,

Dotychczasowy § 18 ustęp 2 w brzmieniu:

"2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać

posiedzenie Rady, także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub co najmniej

jednej trzeciej członków Rady. Posiedzenie powinno odbywać się w ciągu

dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku."

otrzymuje nowe brzmienie:

"2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez Przewodniczącego z własnej

inicjatywy lub w razie jego nieobecności przez Zastępcę Przewodniczącego.

Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także

na pisemny wniosek Zarządu lub co najmniej 4 członków Rady. Posiedzenie

powinno się odbyć w ciągu 14 dni od chwili złożenia stosownego wniosku."

k) § 19 ustęp 1,

Dotychczasowy § 19 ustęp 1 w brzmieniu:

"1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie

wszystkich członków Rady.";

otrzymuje nowe brzmienie:

"1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie, z co najmniej

7-dniowym wyprzedzeniem, na posiedzenie wszystkich członków Rady listem

poleconym lub osobiście za potwierdzeniem odbioru, chyba że wszyscy

członkowie Rady wyrażą zgodę na skrócenie tego 7-dniowego okresu. Warunek

ten nie jest konieczny, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej będą obecni

na posiedzeniu i wyrażą zgodę na podejmowanie ważnych uchwał. Zawiadomienie

o zwołaniu posiedzenia powinno zawierać porządek obrad."

l) § 19 ustęp 2,

Dotychczasowy § 19 ustęp 2 w brzmieniu:

"2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy

obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej."

otrzymuje nowe brzmienie:

"2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów przy obecności co

najmniej połowy jej członków. W przypadku równej ilości głosów,

Przewodniczący Rady ma głos decydujący. Do ustalenia większości głosów nie

bierze się pod uwagę głosów wstrzymujących."

ł) § 19 ustęp 3,

Następuje zmiana numeracji: dotychczasowy ustęp numer 3 § 19 otrzymuje numer 4.

m) § 19 ustęp 3,

Poprzez dodanie ustępu 3 w brzmieniu:

"3. Z zastrzeżeniem przepisów prawa, Rada Nadzorcza może:

1) odbywać posiedzenia za pośrednictwem telekonferencji pod warunkiem, że

każdy członek Rady Nadzorczej może słyszeć pozostałych i zabierać głos

w dyskusji,

2) przyjmować uchwały bez odbycia formalnego posiedzenia, pod warunkiem, iż

wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą w formie pisemnej lub za pomocą

telefaksu zgodę na proponowany tekst uchwały."

n) § 20 ustęp 2 pkt 1,

Dotychczasowy § 20 ustęp 2 pkt 1 w brzmieniu:

"2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu, do

szczegółowych uprawnień Rady Nadzorczej należy:

1) badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat,";

otrzymuje nowe brzmienie:

"2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu, do

szczegółowych uprawnień Rady Nadzorczej należy:

1) badanie sprawozdania finansowego Spółki, obejmującego bilans, rachunek

zysków i strat, informację dodatkową i sprawozdanie z przepływu środków

pieniężnych,"

o) § 20 ustęp 2 pkt 9,

Poprzez dodanie pkt. 9 w brzmieniu:

"9) dokonywanie analizy i zatwierdzenie kwartalnych raportów dotyczących

działalności Spółki,"

p) § 20 ustęp 2 pkt 10,

Poprzez dodanie pkt. 10 w brzmieniu:

"10) zatwierdzanie przygotowywanych przez Zarząd planów i strategii rozwoju

Spółki oraz jej rocznych budżetów (w tym rocznych planów modernizacji

i remontu hoteli),"

r) § 20 ustęp 2 pkt 11,

Poprzez dodanie pkt. 11 w brzmieniu:

"11) zatwierdzanie planów dotyczących uczestnictwa pracowników Spółki w jej

zyskach, w tym planów opcji w stosunku do akcji Spółki, oraz projektów

znaczących zmian do układu zbiorowego obowiązującego w Spółce."

s) § 25 ustęp 1,

Dotychczasowy § 25 ustęp 1 w brzmieniu:

"1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych

akcjonariuszy i reprezentowanych akcji.";

otrzymuje nowe brzmienie:

"1. Do ważności uchwał Walnego Zgromadzenia wymagana jest obecność

na Zgromadzeniu akcji reprezentujących co najmniej 25% kapitału akcyjnego

Spółki."

§ 2

Pozostałe postanowienia Statutu nie ulegają zmianie.

§ 3

Zmiany Statutu, podjęte w § 1 niniejszej uchwały, wywołują skutki prawne z chwilą zarejestrowania ich w rejestrze handlowym spółki (art. 431 § 4 Kodeksu

handlowego).

Projekt uchwały

do pkt 6 porządku obrad

Uchwała nr 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "Orbis" S.A. postanawia przyjąć jednolity tekst Statutu "Orbis" S.A. zawarty w akcie notarialnym przekształcenia Państwowego Przedsiębiorstwa "Orbis" w spółkę akcyjną /akt notarialny- Rep. A Nr 1882/1990 sporządzony w dniu 17 grudnia 1990r. przez Notariusza Pawła Błaszczaka - indywidualna kancelaria notarialna nr 18 w Warszawie przy ul. Długiej 29/ z uwzględnieniem następujących zmian, uchwalonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy:

1. Akt notarialny Rep Nr 2152/91 z dnia 17 kwietnia 1991 r.

2. Akt notarialny Rep Nr 2842/91 z dnia 8 maja 1991 r.

3. Akt notarialny Rep Nr 6947/93 z dnia 14 lipca 1993 r.

4. Akt notarialny Rep Nr 9366/93 z dnia 22 września 1993r.

5. Akt notarialny Rep Nr 14498/93 z dnia 28 grudnia 1993 r.

6. Akt notarialny Rep Nr 11642/94 z dnia 7 czerwca 1994 r.

7. Akt notarialny Rep Nr 7536/95 z dnia 31 maja 1995 r.

8. Akt notarialny Rep Nr 12197/97 z dnia 27 czerwca 1997 r.

9. Akt notarialny Rep Nr 14833/97 z dnia 11 sierpnia 1997 r.

10. Akt notarialny Rep Nr 16306/97 z dnia 4 września 1997 r.

11. Akt notarialny Rep Nr 2582/98 z dnia 14 kwietnia 1998 r.

12. Akt notarialny Rep Nr 5850/98 z dnia 30 lipca 1998 r.

13. Uchwała nr 1 niniejszego aktu

w brzmieniu następującym:

"STATUT

I POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

Firma spółki brzmi: "ORBIS" Spółka Akcyjna. Spółka może występować pod firmą "Orbis" z dodatkiem S.A. i odpowiednikiem tego skrótu w językach obcych.

§ 2

Siedzibą Spółki jest: miasto stołeczne Warszawa.

§ 3

1. Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.

2. Spółka powstaje w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod

nazwą Państwowe Przedsiębiorstwo "ORBIS".

§ 4

1. Spółka działa na podstawie Kodeksu Handlowego oraz ustawy z dnia 30 sierpnia

1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U.

nr 118, poz. 561 z póYn.zm.).

2. W braku postanowień Statutu stosuje się przepisy wymienione w ust. 1.

§ 5

Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

II PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI

§ 6

Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest:

1) organizacja oraz obsługa krajowej i zagranicznej turystyki,

2) koordynacja, organizacja i obsługa kongresów, zjazdów, sympozjów,

konferencji, wystaw oraz innych imprez specjalistycznych wraz z 

imprezami towarzyszącymi,

3) świadczenie usług hotelarskich i gastronomicznych wraz z usługami

towarzyszącymi,

4) pośrednictwo w rezerwacji i sprzedaży dokumentów przewozowych

przewoYników polskich i obcych w komunikacji krajowej i zagranicznej

oraz organizacja przewozów wszelkimi środkami transportu,

5) prowadzenie działalności transportowej wraz z wynajmem taboru,

organizacja przewozu własnym taborem oraz świadczenie usług naprawczych

środków transportu,

6) prowadzenie kas skupu i sprzedaży zagranicznych środków płatniczych,

7) prowadzenie usług reklamowych i wydawniczych w kraju i za granicą,

8) prowadzenie działalności w zakresie handlu zagranicznego w szczególności

związanego z przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki,

9) prowadzenie sprzedaży towarów i wyrobów krajowych i zagranicznych,

10) prowadzenie działalności usługowo-gospodarczej w zakresie szkolenia,

inwestycji i informatyki,

11) świadczenie usług bankowych, zgodnie z uzyskanymi uprawnieniami,

12) organizowanie i prowadzenie gier pieniężnych i losowych,

13) prowadzenie usług ubezpieczeniowych w ramach uzyskanych koncesji i 

zezwoleń,

14) prowadzenie działalności usługowej w formie agencji celnej w granicach

uzyskanych zezwoleń,

15) wynajmowanie pomieszczeń użytkowych,

16) zarządzanie obcymi obiektami hotelowymi w ramach posiadanych systemów

zarządzania.

III KAPITAŁ WŁASNY

§ 7

Fundusz założycielski i fundusz przedsiębiorstwa w przedsiębiorstwie, o którym mowa w § 3 ust. 2, tworzą łącznie kapitał własny Spółki.

§ 8

Kapitał akcyjny Spółki stanowi 92.154.016 zł i dzieli się na 46.077.008 akcji o wartości nominalnej 2,00 każda. Pozostała część kapitału własnego tworzy kapitał zapasowy.

§ 9

1. Akcje Spółki są akcjami imiennymi i na okaziciela. Akcje na okaziciela nie

podlegają zamianie na akcje imienne.

2. Pierwsza emisja składa się z 37.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,

o numerach od 1 do 37.500.000.

3. Druga emisja składa się z 8.523.625 akcji zwykłych na okaziciela serii B o 

numerach od 1 do 8.523.625.

4. Trzecia emisja składa się z 53.383 akcji zwykłych na okaziciela serii C o 

numerach od 1 do 53.383.

§ 10

Akcje mogą być umarzane uchwałą Walnego Zgromadzenia.

IV WŁADZE SPÓŁKI

§ 11

Władzami Spółki są:

1. Zarząd Spółki,

2. Rada Nadzorcza,

3. Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD SPÓŁKI

§ 12

1. Zarząd Spółki składa się z 3 do 7 osób. Kadencja Zarządu trwa kolejne

trzy lata, za wyjątkiem kadencji pierwszego Zarządu.

2. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Prezesa oraz - po zasięgnięciu

opinii Prezesa - pozostałych członków Zarządu.

3. Prezes, członek Zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą być odwołani przez Radę

Nadzorczą przed upływem kadencji.

§ 13

1. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na

zewnątrz.

2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo

niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej

należą do zakresu działania Zarządu.

3. Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin

uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

4. W przypadku równej ilości głosów za i przeciw przyjęciu uchwały Zarządu,

Prezes Zarządu ma głos decydujący.

5. Podjęcie przez Zarząd poniższych działań wymaga uzyskania

uprzedniej zgody Rady Nadzorczej:

1) zawarcie jakiejkolwiek transakcji, włączając w to sprzedaż, nabycie,

kredyt i gwarancję, o wartości przekraczającej 30.000.000 (trzydzieści

milionów) złotych,

2) zbycie przez Spółkę akcji lub udziałów spółek od niej zależnych bez

względu na wartość tych akcji lub udziałów, zbycie przez Spółkę akcji lub

udziałów innych spółek o wartości przekraczającej 30.000.000 (trzydzieści

milionów) złotych, a także wyrażenie zgody na zbycie przez spółkę

zależną akcji lub udziałów innych spółek,

3) zawarcie umowy z biegłym rewidentem.

6. Uchwały Zarządu podejmowane są zwykłą większością głosów, przy czym dla

obliczenia większości nie uwzględnia się głosów wstrzymujących, przy

obecności co najmniej połowy liczby członków Zarządu, zaokrąglonej do pełnej

liczby w dół, plus jeden członek Zarządu.

7. Posiedzenia Zarządu odbywają się co najmniej raz w miesiącu. Posiedzenie

Zarządu zwołuje Prezes Zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek trzech

członków Zarządu. Zawiadomienia o posiedzeniu Zarządu powinny być otrzymane

przez wszystkich członków Zarządu z co najmniej 3-dniowym wyprzedzeniem,

chyba że wszyscy członkowie Zarządu wyrażą zgodę na odstąpienie od tego

wymogu lub posiedzenie Zarządu jest zwołane z ważnych i nie cierpiących

zwłoki przyczyn. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Zarządu powinno

zawierać porządek obrad.

8. Z zastrzeżeniem przepisów prawa,Zarząd może:

1) odbywać posiedzenia za pośrednictwem telekonferencji pod warunkiem, że

każdy członek Zarządu może słyszeć pozostałych i zabierać głos w dyskusji,

2) przyjmować uchwały bez odbycia formalnego posiedzenia pod warunkiem, iż

wszyscy członkowie Zarządu wyrażą w formie pisemnej lub za pomocą

telefaksu zgodę na proponowany tekst uchwały.

§ 14

Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie Prezesa i członka Zarządu lub dwóch członków Zarządu, albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

§ 15

Umowę o pracę z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu.

B. RADA NADZORCZA

§ 16

1. Rada Nadzorcza składa się z 10 członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy

lata za wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej.

2. Siedmiu członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie, zaś trzech

członków Rady Nadzorczej wybierają pracownicy zatrudnieni w Spółce.

3. Członkowie Rady Nadzorczej podlegający wyborowi przez pracowników, wybierani

są w wyborach bezpośrednich, tajnych i powszechnych. Wynik wyborów jest

wiążący dla Walnego Zgromadzenia.

4. W posiedzeniach Rady Nadzorczej może uczestniczyć, na zaproszenie

Przewodniczącego Rady Nadzorczej, z głosem doradczym przedstawiciel Skarbu

Państwa.

§ 17

1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego

zastępcę, a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na

nich. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera

pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili

wyboru Przewodniczącego.

3. Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego, jego zastępcę i Sekretarza

Rady.

§ 18

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez Przewodniczącego z własnej

inicjatywy lub w razie jego nieobecności przez Zastępcę Przewodniczącego.

Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na

pisemny wniosek Zarządu lub co najmniej 4 członków Rady . Posiedzenie powinno

się odbyć w ciągu 14 dni od chwili złożenia stosownego wniosku.

§ 19

1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie, z co

najmniej 7-dniowym wyprzedzeniem, na posiedzenie wszystkich członków Rady

listem poleconym lub osobiście za potwierdzeniem odbioru, chyba że wszyscy

członkowie Rady wyrażą zgodę na skrócenie tego 7-dniowego okresu. Warunek ten

nie jest konieczny, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej będą obecni na

posiedzeniu i wyrażą zgodę na podejmowanie ważnych uchwał. Zawiadomienie o 

zwołaniu posiedzenia powinno zawierać porządek obrad.

2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów przy obecności co

najmniej połowy jej członków. W przypadku równej ilości głosów,

Przewodniczący Rady ma głos decydujący. Do ustalenia większości głosów nie

bierze się pod uwagę głosów wstrzymujących.

3. Z zastrzeżeniem przepisów prawa, Rada Nadzorcza może:

1) odbywać posiedzenia za pośrednictwem telekonferencji pod warunkiem, że

każdy członek Rady Nadzorczej może słyszeć pozostałych i zabierać głos w 

dyskusji,

2) przyjmować uchwały bez odbycia formalnego posiedzenia, pod

warunkiem, iż wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą w formie

pisemnej lub za pomocą telefaksu zgodę na proponowany tekst uchwały.

4. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin,który szczegółowo określa tryb jej

postępowania.

§ 20

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu, do

szczegółowych uprawnień Rady Nadzorczej należy:

1) badanie sprawozdania finansowego Spółki, obejmującego bilans, rachunek

zysków i strat, informację dodatkową i sprawozdanie z przepływu środków

pieniężnych,

2) badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału

zysków lub pokrycia strat,

3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności

o których mowa w pkt 1 i 2,

4) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego

Zarządu,

5) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania

czynności członka Zarządu Spółki w razie zawieszenia członków Zarządu czy

też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,

6) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,

7) przyjmowanie do wewnętrznych celów Spółki w formie uchwały jednolitego

tekstu Statutu Spółki,

8) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie

sprawozdania finansowego,

9) dokonywanie analizy i zatwierdzenie kwartalnych raportów dotyczących

działalności Spółki,

10) zatwierdzanie przygotowywanych przez Zarząd planów i strategii rozwoju

Spółki oraz jej rocznych budżetów (w tym rocznych planów modernizacji i 

remontu hoteli),

11) zatwierdzanie planów dotyczących uczestnictwa pracowników Spółki w jej

zyskach, w tym planów opcji w stosunku do akcji Spółki, oraz projektów

znaczących zmian do układu zbiorowego obowiązującego w Spółce.

§ 21

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

2. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

3. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania

czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza.

C. WALNE ZGROMADZENIE

§ 22

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie sześciu

miesięcy po upływie roku obrachunkowego.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy

lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, członków Rady Nadzorczej wybranych

przez pracowników albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej

1/10 kapitału akcyjnego.

4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej,

członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników lub akcjonariuszy

powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:

1) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

w przepisanym terminie,

2) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3, Zarząd Spółki nie

zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 4.

6. Uprawnienie określone w ust. 5 pkt 2 przysługuje także członkom Rady

Nadzorczej wybranym przez pracowników.

7. Członkowie Rady Nadzorczej wybrani przez pracowników wykonują

uprawnienia określone w ust. 3 i 6 oraz w § 23 ust. 3 w ten sposób, że

pod pisemnym wnioskiem podpisy złoży większość członków tej grupy.

§ 23

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych

porządkiem obrad.

2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki.

3. Rada Nadzorcza,członkowie Rady Nadzorczej wybrani przez pracowników oraz

akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/10 kapitału akcyjnego

mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku

obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

4. Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po pierwszym ogłoszeniu o zwołaniu

Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie

nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 24

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.

§ 25

1. Do ważności uchwał Walnego Zgromadzenia wymagana jest obecność na

Zgromadzeniu akcji reprezentujących co najmniej 25 % kapitału akcyjnego

Spółki.

2. Jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej każda akcja daje na

Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

§ 26

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o 

ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.

2. W przypadku przewidzianym w art. 430 kh do uchwały o rozwiązaniu Spółki

wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych.

§ 27

1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad

wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądY o 

pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobistych.

Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych

uprawnionych do głosowania.

2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w 

jawnym głosowaniu imiennym.

§ 28

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez

niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się

przewodniczącego.

2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb

prowadzenia obrad.

§ 29

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki, bilansu oraz

rachunku zysków i strat za rok ubiegły,

2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub o pokrycie strat,

3) kwitowanie władz Spółki z wykonania przez nie obowiązków,

4) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,

5) zmiana Statutu Spółki,

6) podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego,

7) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki,

8) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

9) emisja obligacji,

10) wyrażenie zgody na nabycie dla Spółki nieruchomości lub urządzeń

służących do trwałego użytku za cenę przewyższającą jedną piątą część

wpłaconego kapitału akcyjnego, jeżeli nabycie miałoby miejsce przed

upływem dwóch lat od zarejestrowania Spółki,

11) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawianie szkody

wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub

nadzoru.

2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają

sprawy określone w Kodeksie handlowym.

3. Kompetencje wymienione w ust. 1 pkt 2, 4, 5, 6, 7, 9, 10, Walne Zgromadzenie

wykonuje na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady

Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany

przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą.

§ 30

Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji.

V GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 31

Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki.

§ 32

1. Spółka prowadzi rzetelną rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.

2. Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy.

3. Pierwszy rok obrachunkowy Spółki zaczyna się z dniem rejestracji Spółki

kończy się 31 grudnia 1991 roku.

§ 33

1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:

1) kapitał akcyjny,

2) kapitał zapasowy,

3) kapitał rezerwowy,

4) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.

2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne fundusze

celowe na początku i w trakcie roku obrachunkowego.

§ 34

Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrachunkowego sporządzić i złożyć organom nadzorczym bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.

§ 35

1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:

1) odpisy na kapitał zapasowy,

2) inwestycje,

3) odpisy na zasilanie kapitałów rezerwowych tworzonych w Spółce,

4) dywidendę dla akcjonariuszy,

5) inne cele określone uchwałą właściwego organu Spółki.

2. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określi uchwała Walnego

Zgromadzenia.

3. Termin nabycia praw do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne

Zgromadzenie, a ogłasza Zarząd Spółki. Rozpoczęcie wypłat powinno nastąpić

nie póYniej niż w ciągu dwóch miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podziale

zysku.

VI POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 36

1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w dzienniku "Monitor Sądowy i Gospodarczy".

Spółka może zamieszczać ogłoszenia w dzienniku "Rzeczpospolita".

2. Każde ogłoszenie Spółki powinno być ponadto wywieszone w siedzibie

przedsiębiorstwa Spółki w miejscach dostępnych dla wszystkich pracowników."

Projekt uchwały do pkt. 7

porządku obrad

Uchwała Nr 3

w przedmiocie wprowadzenia zmian w składzie Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 379 § 1 Kodeksu handlowego oraz § 16 ustęp 2 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "Orbis" S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonuje następujących zmian w składzie Rady Nadzorczej "Orbis" S.A.:

1. odwołuje ze składu Rady:...

2. powołuje w skład Rady:..

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Projekt uchwały

do pkt. 8 porządku obrad

Uchwała nr 4

w przedmiocie zatwierdzenia i realizacji Pakietu Socjalnego z dnia 11 lipca 2000r, zawartego pomiędzy: Accor S.A., FIC Globe LLC i Globe Trade Centre S.A. z jednej strony, a ogólnokrajowymi organizacjami związkowymi tj. Międzyregionalną Komisją Koordynacyjną NSZZ "Solidarność" Pracowników ORBIS z siedzibą w Gdańsku oraz Zarządem Federacji Związków Zawodowych Pracowników ORBIS z siedzibą w Poznaniu, z drugiej strony.

Działając na podstawie art. 394 § 1 Kodeksu handlowego oraz § 29 ustęp 2 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "ORBIS" S.A. zatwierdza do realizacji Pakiet Socjalny dotyczący gwarancji pracowniczych dla pracowników Spółki Orbis S.A. zawarty w dniu 11 lipca 2000r. pomiędzy Accor S.A., FIC Globe LLC i Globe Trade Centre S.A. z jednej strony, a ogólnokrajowymi organizacjami związkowymi tj. Międzyregionalną Komisją Koordynacyjną NSZZ "Solidarność" Pracowników "Orbis" S.A. z siedzibą w Gdańsku oraz Zarządem Federacji Związków Zawodowych Pracowników "Orbis" z siedzibą w Poznaniu, z drugiej strony.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały

do pkt nr 9 porządku obrad

Uchwała nr 5

w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie przez ORBIS S.A. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, którą ORBIS S.A. i Globe Trade Centre S.A. zamierzają powołać zgodnie z projektem Porozumienia Wspólników, w celu budowy budynku biurowego we Wrocławiu, prawa wieczystego użytkowania niezabudowanej nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ulicach Powstańców Oląskich, Swobodnej, o powierzchni 3.200 m2, która powstanie w wyniku podziału nieruchomości stanowiącej działkę gruntu oznaczoną w ewidencji gruntów jako działka nr 55, AM-14, obręb Południe, o pow. 24.703 m2, dla której Sąd Rejonowy we Wrocławiu Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą

Kw numer 103049.

Działając na podstawie art. 388 pkt 4 Kodeksu handlowego oraz § 29 ust. 2 Statutu Spółki ORBIS S.A. uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się zgody na:

zbycie przez ORBIS S.A.prawa wieczystego użytkowania niezabudowanej nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ulicach Powstańców Oląskich, Swobodnej, o powierzchni 3.200 m2, jeśli dojdzie do jej wydzielenia w wyniku podziału nieruchomości stanowiącej działkę gruntu oznaczoną w ewidencji gruntów jako działka nr 55, AM-14, obręb Południe, o pow. 24.703 m2, dla której Sąd Rejonowy we Wrocławiu Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw numer 103049, spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, o ile zostanie ona powołana przez ORBIS S.A. i Globe Trade Centre S.A. zgodnie z projektem Porozumienia Wspólników , w celu budowy budynku biurowego we Wrocławiu

§ 2

Sprzedaż prawa użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości, o której mowa w § 1 planuje się dokonać w formie bezprzetargowej.

§ 3

Cenę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości, o której mowa w § 1 we Wrocławiu przy ulicach Powstańców Oląskich, Swobodnej ustala się na poziomie 3.276.800 PLN (1.024 PLN za 1 m2).

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.