RAEN (RAE): Proponowana zmiana Statutu Spółki - raport 6

Raport bieżący nr 6/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd IQ Partners S.A. (Spółka) przekazuje do publicznej wiadomości proponowaną zmianę Statutu Spółki, której dokonanie planowane jest na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 17 czerwca 2016 roku.

Dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu Spółki i treść proponowanych zmian:

1. Dotychczasowe brzmienie § 13 ust. 2 Statutu Spółki:

"2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem, iż członków Zarządu pierwszej kadencji powołują wspólnicy spółek, o których mowa w § 2.”

Proponowane brzmienie § 13 ust. 2 Statutu Spółki:

"2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.”

2. Dotychczasowe brzmienie § 17 ust. 2 Statutu Spółki:

"2. Zarząd, przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym, zwraca się do Rady Nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Na potrzeby niniejszego postanowienia przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.).”

Proponowane brzmienie § 17 ust. 2 Statutu Spółki:

"2. Zarząd, przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym, zwraca się do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki. Na potrzeby niniejszego Statutu przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego określoną w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości.”

3. Dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki:

"4/ udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotem powiązanym, o której mowa w § 17 ust. 2”

Proponowane brzmienie § 20 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki:

"4/ udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym, o której mowa w § 17 ust. 2”;

4. Dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 2 Statutu Spółki:

"2. Udzielenie zgody na zawarcie umowy, o której mowa w ust, 1 pkt 4, nie jest wymagane w wypadku umów typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy.”

Proponowane brzmienie § 20 ust. 2 Statutu Spółki:

"2. Udzielanie zgody na zawarcie umowy, o której mowa w ust. 1 pkt 4, nie jest wymagane w wypadku transakcji typowych i zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki.”

5. Dotychczasowe brzmienie § 21 ust. 2 Statutu Spółki:

"2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, iż członków Rady Nadzorczej pierwszej kadencji powołują wspólnicy spółek, o których mowa w § 2.”

Proponowane brzmienie § 21 ust. 2 Statutu Spółki:

"2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.”

6. Dotychczasowe brzmienie § 29 ust. 1 Statutu Spółki:

"1. Rada Nadzorcza sporządza roczne sprawozdania ze swojej działalności za każdy kolejny rok obrotowy. Sprawozdanie zawiera co najmniej zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykami istotnymi dla Spółki, a także ocenę pracy Rady Nadzorczej.”

Proponowane brzmienie § 29 ust. 1 Statutu Spółki:

"1. Rada Nadzorcza sporządza roczne sprawozdania ze swojej działalności za każdy kolejny rok obrotowy.”

Szczegółowa podstawa prawna:

§ 38 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych […]