EKOKOGEN (EKG): Przejęcie przez Ekokogeneracja S.A. produkcji pieców ceramicznych WGE - raport 28
Zarząd Ekokogeneracja S.A. („Emitent”) informuje, że w związku z dokonaniem szeregu niżej opisanych transakcji, Emitent dokonał przejęcia od dotychczasowego producenta pieców ceramicznych WGE tj. spółki WGE Sp. z o.o. produkcji pieców ceramicznych WGE do wytwarzania energii cieplnej z odpadów (zwanych dalej „Piecami WGE”).
ROZWIĄZANIE RAMOWEJ UMOWY HANDLOWEJ Z WGE SP. Z O.O.
W dniu 17 marca 2016 r. Ekokogeneracja S.A. będąca dotychczas dystrybutorem Pieców WGE rozwiązała ze spółką WGE Sp. z o.o. będąca dotychczas producentem Pieców WGE, Ramową Umowę Handlową z dnia 24.05.2011 r. regulującą zasady zakupu, ceny zakupu, gwarancji i serwisu Pieców WGE przez Ekokogeneracja S.A.
Rozwiązanie Ramowej Umowy Handlowej jest związane z przejęciem z dniem 17 marca 2016 r. przez Ekokogeneracja S.A. produkcji, montażu i serwisu Pieców WGE i całkowite wygaszenie działalności produkcyjno–montażowej przez dotychczasowego producenta Pieców WGE tj. spółkę WGE Sp. z o.o.
NABYCIE i ZBYCIE UDZIAŁÓW ORAZ PRZEJĘCIE AKTYWÓW WGE SP. Z O.O.
W dniu 17 marca 2016 r. w wyniku dokonanych w pierwszym etapie transakcji, Ekokogeneracja S.A. nabyła 63% udziałów WGE Sp. z o.o. od dotychczasowych udziałowców WGE Sp. z o.o. Część dotychczasowych udziałowców WGE Sp. z o.o. przy rozliczaniu ceny sprzedaży udziałów WGE Sp. z o.o. objęła w zamian za wkład pieniężny nowo wyemitowane akcje Ekokogeneracja S.A. serii O.
W drugim etapie transakcji Ekokogeneracja S.A. dokonała w dniu 17 marca 2016 r. zbycia na rzecz WGE Sp. z o.o. celem umorzenia 63% udziałów spółki WGE Sp. z o.o., które umożliwi przejęcie przez Emitenta wybranych aktywów WGE Sp. z o.o., koniecznych do produkcji i montażu Pieców WGE.
Emitent planuje w kolejnych etapach przejęcie od WGE Sp. z o.o. niezbędnych nieruchomości, środków trwałych i środków obrotowych, które Ekokogeneracja S.A. będzie wykorzystywała do produkcji i montażu Pieców WGE.
Celem zapewnienia płynności realizowanej aktualnie przez Ekokogeneracja S.A. umowy dostawy instalacji do produkcji energii cieplnej z odpadów (umowa o której mowa w Komunikacie Bieżącym nr 108/2015 z dnia 19.10.2015 r. i Komunikacie Bieżącym nr 11/2016 z dnia 19.01.2016 r.), Emitent przejął niezbędny personel osób zatrudnionych i współpracujących z WGE Sp. z o.o.
W opinii Zarządu Emitenta przejęcie personelu i wybranych aktywów WGE Sp. z o.o. pozwoli na płynne i szybkie przejęcie przez Emitenta od WGE Sp. z o.o. dotychczasowej działalności produkcyjno-montażowej Pieców WGE. W związku z tym Emitent odstąpił od wcześniej planowanego przyłączenia spółki WGE Sp. z o.o. do Ekokogeneracja S.A., o którym Emitent informował w Komunikacie Bieżącym nr 19/2016 z dnia 10.02.2016 r.
PODPISANIE Z WGE SP. Z O.O. ANEKSU DO UMOWY LICENCJI
W dniu 17 marca 2016 r. Ekokogeneracja S.A. podpisała ze spółką WGE Sp. z o.o. aneks do umowy licencji z dnia 08.01.2016 r. (dalej „Umowa Licencji”), o zawarciu której Emitent informował w Komunikacie Bieżącym nr 1/2016 z dnia 10.01.2016 r.
Podpisany aneks do Umowy Licencji dookreśla przedmiot, zakres oraz zasady wykorzystywania przez Ekokogeneracja S.A. dokumentacji projektowej do produkcji i montażu Pieców WGE przez okres trwania Umowy Licencji oraz zwiększa wysokość jednorazowej opłaty Emitenta na rzecz WGE Sp. z o.o. za udzielenie licencji. zawartej Umowy Licencji. Szacowany przez Emitenta nowy poziom jednorazowej opłaty za udzielenie na okres 10 lat licencji nie powinien przekroczyć poziomu 2,2 mln zł.
Podstawa prawna: Załącznik nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Osoby reprezentujące spółkę:
Wojciech Rychlicki - Prezes Zarządu
