GHELAMCO (GHE): Przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej nt. rozpoczęcia i wyniku negocjacji w sprawie zbycia nieruchomości. - raport 20

Raport bieżący nr 20/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóŸnieniu ujawnienia informacji poufnej.

Na podstawie art. 17 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR”), Zarząd spółki Ghelamco Invest sp. z o.o. ("Emitent”), przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której ujawnienie zostało opóźnione.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

"W dniu 14 kwietnia 2017 roku został zawarty list intencyjny i rozpoczęły się negocjacje dotyczące sprzedaży przez spółkę Warsaw Spire spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Pl. Europejski 6 S.K.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”):

1. prawa własności lokalu o powierzchni 22.813,74 metrów kwadratowych, usytuowanego na piętnastu kondygnacjach budynku położonego w Warszawie przy placu Europejskim 6 ("Lokal B”); z którym to prawem własności związany jest udział w wysokości 2281374/12718734 w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, stanowiącej działkę gruntu o nr 24/4, o powierzchni 14.675 m. kw., położoną zgodnie z adresem w księdze wieczystej w Warszawie przy placu Europejskim 1, 2, 5, 6, objętą księgą wieczystą nr WA4M/00449728/3, prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych ("Nieruchomość”); przy czym działka nr 24/2 została podzielona na mocy decyzji Prezydenta m. st. Warszawy z dnia 8 maja 2017 roku, nr 197/2017, na działki o numerach 24/3 (o powierzchni 361 metrów kwadratowych) oraz 24/4 (o powierzchni 14.675 metrów kwadratowych); wspomniany podział nie został jeszcze ujawniony w księdze wieczystej; oraz

2. prawa własności lokalu o powierzchni 461,00 metrów kwadratowych, mieszczącego się w budynku położonym w Warszawie przy placu Europejskim 5 ("GAZEBO”); z którym to prawem własności związany jest udział w wysokości 46100/12718734 w prawie użytkowania wieczystego Nieruchomości.

W wyniku negocjacji, strony zdecydowały o zmianie struktury transakcji i w dniu 27 września 2017 roku, spółka Stareti Holdings Limited z siedzibą w Limassol, Cypr oraz spółka Ghelamco GP 14 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (jako sprzedający, zwane dalej łącznie "Sprzedającym”), zawarły z CA IMMO HOLDING B.V. z siedzibą w Amsterdamie oraz CA IMMO REAL ESTATE MANAGEMENT POLAND sp. z o.o. (jako kupującym, zwane dalej łącznie "Kupującym”), następujące umowy:

1. spółka Stareti Holdings Limited oraz CA IMMO HOLDING B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia umowę sprzedaży następujących akcji w Spółce:

a) 100 (stu) akcji imiennych zwykłych serii "A” o numerach od 000001 do 000100 o wartości nominalnej PLN 500,00 (pięćset złotych) każda, o łącznej wartości nominalnej PLN 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy złotych); oraz

b) 10.000 (dziesięć tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii "B” o numerach od B 000 001 do B 010 000, o wartości nominalnej PLN 500,00 (pięćset złotych) każda, o łącznej wartości nominalnej PLN 5.000.000,00 (pięć milionów złotych);

zwanych dalej łącznie "Akcjami”, za cenę w łącznej wysokości 5.956.945,76 EUR (słownie: pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset czterdzieści pięć euro 76/100);

2. spółka Ghelamco GP 14 sp. z o.o. oraz CA IMMO REAL ESTATE MANAGEMENT POLAND sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, umowę sprzedaży praw i obowiązków komplementariusza w Spółce ("Prawa i Obowiązki Komplementariusza”), za cenę w wysokości 1.000,00 EUR (słownie: jeden tysiąc euro 00/100).

Wraz z Umową Sprzedaży zawarte zostały dodatkowe umowy, w tym m.in. umowy gwarancji, umowa gwarancji czynszu.

W przypadkach określonych w Umowie Sprzedaży, w razie złożenia przez spółkę Stareti Holdings Limited nieprawdziwych zapewnień dotyczących Spółki, będzie ona zobowiązania do zapłaty odszkodowania z tytułu szkód powstałych na skutek złożenia takich zapewnień do maksymalnej kwoty 25.800.000,00 (słownie: dwadzieścia pięć milionów osiemset tysięcy euro 00/100), przy czym odpowiedzialność Stareti Holdings Limited z tytułu wszystkich naruszeń nie może przekroczyć łącznej kwoty 103.189.612,00 (słownie: sto trzy miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset dwanaście euro 00/100).

Z tytułu naruszenia zobowiązań wynikających z Umowy Sprzedaży spółka CA IMMO HOLDING B.V. będzie zobowiązana do naprawienia szkody poniesionej przez Stareti Holdings Limited, przy czym odpowiedzialność ta nie może przekroczyć łącznej kwoty 103.189.612,00 (słownie: sto trzy miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset dwanaście euro 00/100.

Umowa Sprzedaży zawiera standardowe w tego typu transakcjach zapewnienia i oświadczenia sprzedawcy i kupującego jak również standardowe kwestie dotyczące odpowiedzialności stron. Postanowienia Umowy Sprzedaży nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu transakcjach.”

Uzasadnienie opóźnienia:

W ocenie Emitenta, opóźnienie przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej było uzasadnione z uwagi na wyczerpanie przesłanek z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia w związku z tym, że: (i) niezwłoczne ujawnienie tej informacji mogło naruszyć prawnie uzasadniony interes Emitenta, w tym negatywnie wpłynąć na pozycję negocjacyjną Emitenta, (ii) opóźnienie nie wprowadziło w błąd opinii publicznej, jako że prowadzenie negocjacji i zawarcie Umowy Sprzedaży przez Sprzedających nie spowodowało zaciągnięcia przez Emitenta żadnych wiążących zobowiązań i nie wpłynęło na obecną sytuację finansową Emitenta lub grupy kapitałowej, do której należy Emitent oraz (iii) Emitent zapewnił poufność przedmiotowej informacji do czasu jej przekazania do publicznej wiadomości. Emitent wskazuje, że przyczyną opóźnienia przekazania do wiadomości publicznej informacji poufnej były toczące się negocjacje, ale interes Emitenta należy uznać za uzasadniony i niesprzeczny z prawem.