TIM (TIM): Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa - Działu Zarządzania Nieruchomościami - na rzecz 3LP SA. - raport 52

Raport bieżący nr 52/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Spółki TIM S.A. (dalej: Emitent) informuje, że w związku z wykonaniem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM SA nr 6/28.01.2016 r z dnia 28 stycznia 2016 r., w sprawie zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Działu Zarządzania Nieruchomościami, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 2/2016 z dnia 28 stycznia 2016 r., Emitent zawarł w dniu 1 grudnia 2016 roku ze spółkę 3LP SA z siedzibą w Siechnicach, w której to spółce TIM SA jest jedynym akcjonariuszem, umowę przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci jednostki określonej jako Dział Zarządzania Nieruchomościami, wchodzącej w skład przedsiębiorstwa prowadzonego pod firmą TIM SA z siedzibą we Wrocławiu, na rzecz spółki zależnej od Emitenta - 3LP SA.

Na mocy Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 3LP Spółka Akcyjna z dnia 01 grudnia 2016 roku kapitał zakładowy 3LP SA został podwyższony z kwoty 35 100 000,00 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów sto tysięcy złotych) do kwoty 59 100 000,00zł (słownie: pięćdziesiąt dziewięć milionów sto tysięcy złotych), tj. o kwotę 24 000 000,00 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony złotych) poprzez emisję 24 000 000 (słownie: dwadzieścia cztery miliony) nowych akcji imiennych serii C o numerach od C 00000001 do numeru C 24000000, o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda ("Akcje Serii C”). Cena emisyjna Akcji serii C wynosi 1,00 zł (słownie: jeden złoty) za akcję. Wszystkie Akcje serii C zostały objęte przez jedynego akcjonariusza Spółki, tj. TIM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, w ramach subskrypcji prywatnej i pokryte zostały w całości wkładem niepieniężnym o wartości w wysokości 24 000 000,00 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony złotych), wskazanej w sprawozdaniu Zarządu Spółki 3LP SA sporządzonym w dniu 10.10.2016 roku w postaci jednostki określonej jako Dział Zarządzania Nieruchomościami oraz opinii biegłego rewidenta w osobie Marka Dobka, wpisanego na listę biegłych rewidentów pod numerem: 10294, wyznaczonego zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej IX Wydział Gospodarczy KRS z dnia 26 października 2016 roku sygnatura sprawy WR.IX.Ns.-Rej.KRS 26189/16/737, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a także art. 2 pkt. 27e ustawy o podatku od towarów i usług, wchodzącej w skład przedsiębiorstwa prowadzonego pod firmą TIM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, mającej cechy niezależnego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55(1) Kodeksu cywilnego, na który składa się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji działalności polecającej na zarządzaniu i administrowaniu nieruchomościami (w tym przede wszystkim na bieżącej obsłudze wynajmu powierzchni użytkowych na rzecz podmiotów trzecich, zapewnieniu dostaw mediów, pozyskiwaniu nowych najemców, prowadzeniu ewentualnych procesów sprzedaży nieruchomości, zarządzaniu inwestycjami prowadzonymi na nieruchomościach) w szczególności:

1)Prawo własności nieruchomości oraz prawo użytkowania wieczystego nieruchomości wraz z prawem własności budynków i innych urządzeń położonych na gruncie, a mianowicie:

1.Prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Siechnicach przy ul. Eugeniusza Kwiatkowskiego 24 o łącznej powierzchni 2,6579 ha, stanowiącej działkę ewidencyjną o numerze 544/74, objętej księgą wieczystą prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Oławie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych o numerze WR1O/00061572/9, wraz z prawem własności położonego na gruncie, stanowiącego odrębną nieruchomość budynku biurowego oraz prawem własności innych urządzeń położonych na gruncie;

2.Prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej we Wrocławiu przy ul. Stargardzkiej o łącznej powierzchni 2,1484 ha, stanowiącej działki ewidencyjne o numerach 4/121, 4/138, 4/139, 4/140, 4/141, objętej księgą wieczystą prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Krzyków we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych o numerze WR1K/00095155/3, wraz z prawem własności położonych na gruncie, stanowiących odrębną nieruchomość budynków oraz prawem własności innych urządzeń położonych na gruncie;

3.Prawo własności nieruchomości położonej w Siechnicach o łącznej powierzchni 0,8359 ha, stanowiącej działki ewidencyjne o numerach: 544/76, 544/81, objętej księgą wieczystą prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Oławie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych o numerze WR1O/00062691/6;

4.Prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Siechnicach o łącznej powierzchni 6,3657 ha, stanowiącej działki ewidencyjne o numerach: 544/58, 544/54, 544/55, 544/59, 544/83, 544/85, objętej księgą wieczystą prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Oławie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych o numerze WR1O/00062692/3, wraz z prawem własności położonego na gruncie, stanowiącego odrębną nieruchomość budynku przemysłowego oraz prawem własności urządzeń położonych na gruncie.

2)Własność wszelkich ruchomości stanowiących:

- środki trwałe,

- a także wszelkie inne ruchomości związanie funkcjonalnie i organizacyjnie z jednostką Dział Zarządzania Nieruchomościami,

3)Niematerialne składniki majątku (np. know-how, obejmujący w szczególności bazę klientów Działu, itp.),

4)Wierzytelności pieniężne (należności i roszczenia) funkcjonalnie związane z działalnością jednostki Dział Zarządzania Nieruchomościami,

5)Wierzytelności oraz środki pieniężne z rachunku bankowego nr 28103012890000000092824004 oraz w kasie, funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo związane z działalnością jednostki Dział Zarządzania Nieruchomościami w kwocie 7 293,52 zł (słownie: siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt trzy tysiące 52/100 ),

6)Prawa i wierzytelności wynikające z wszelkich umów związanych funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo z jednostką Dział Zarządzania Nieruchomościami w zakresie w jakim pozostają w związku z tą jednostką,

7)Dokumentacja rozliczeń finansowych związanych z funkcjonowaniem jednostki Dział Zarządzania Nieruchomościami.

Spółka 3LP SA zamierza kontynuować dotychczasowy sposób wykorzystania nabytych aktywów.

W dniu 28.01.2016r Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM SA wyraziło zgodę na zbycie zorganizowanych części przedsiębiorstwa - Działu Logistyki oraz Działu Zarządzania Nieruchomościami na rzecz 3LP SA. Zorganizowana część przedsiebiorstwa - Dział Logistyki, została przeniesiona na rzecz 3LP SA w dniu 30.06.2016r. Informację o powyższym TIM SA podała do publicznej wiadomości w dniu 01.07.2016r - raport bieżący nr 34/2016r.

Zarząd TIM SA wskazuje, iż uznał ww. informację za informację poufną, w rozumieniu definicji zawartej w art. 7 MAR z uwagi na znaczenie ww. umowy na wyniki finansowe TIM SA i Grupy Kapitałowej TIM.