DEKPOL (DEK): Przydział obligacji serii E2 - raport 4

Raport bieżący nr 4/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 65/2015 z dnia 11 listopada 2015 roku dotyczącego decyzji w sprawie programu emisji obligacji serii E, Zarząd Dekpol S.A. ("Spółka”, "Emitent”) informuje, iż w dniu 01 lutego 2016 roku podjął uchwałę o dokonaniu przydziału 10.000 sztuk zbywalnych, zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii E2 o łącznej wartości nominalnej 10 mln zł ("Obligacje”) na rzecz Pioneer Obligacji – Dynamiczna Alokacja Fundusz Inwestycyjny Otwarty oraz Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty. Celem emisji Obligacji jest pozyskanie środków pieniężnych na realizację budowy budynku mieszkalnego wielorodzinnego z częściami usługowymi na działce przy ul. Jaglanej w Gdańsku ("Inwestycja"). Cena emisyjna oraz wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1 tys. zł. Z tytułu Obligacji przysługują wyłącznie świadczenia pieniężne. Obligacje są oprocentowane według stopy procentowej WIBOR 3M powiększonej o marżę. Odsetki będą płatne kwartalnie. Termin wykupu Obligacji przypada na dzień 27 listopada 2019 roku. Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz obligatariuszy za każdą Obligację należności głównej, czyli kwoty równej wartości nominalnej jednej Obligacji.

Obligacje będą podlegać obligatoryjnemu wcześniejszemu wykupowi uzależnionemu od sprzedaży lokali mieszkalnych, lokali użytkowych i lokali garażowych wybudowanych w ramach Inwestycji na warunkach określonych w Warunkach Emisji Obligacji ("WEO”). Obligatariusz uprawniony jest do złożenia Emitentowi żądania wcześniejszego wykupu w przypadku wystąpienia podstawy wcześniejszego wykupu określonej w WEO w tym min. w przypadku: niewypełniania w terminie zobowiązań wynikających z Obligacji przez Emitenta, przeznaczenia przez Emitenta środków z Obligacji niezgodnie z celem emisji lub zbycia przez Emitenta lokali będących przedmiotem Inwestycji za cenę niższą niż określoną w WEO. Obligacje mogą również podlegać wcześniejszemu wykupowi na żądanie Emitenta, najwcześniej po upływie 24 miesięcy od dnia ich przydziału.

Obligacje będą zabezpieczone poprzez hipotekę umowną do najwyższej sumy równej 15 mln zł, ustanowioną przez Emitenta w dniu 12 stycznia 2016 r. (raport bieżący nr 1/2016) na rzecz administratora hipoteki - BSWW TRUST Sp. z o.o. ("Administrator Hipoteki”), na przysługującym Emitentowi prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Jaglanej 3 oraz poprzez zawarcie umowy rachunku zastrzeżonego pomiędzy Emitentem, Administratorem Hipoteki oraz bankiem DNB Bank Polska S.A. Wycena nieruchomości gruntowej przy ul. Jaglanej 3 dokonana przez uprawnionego biegłego - prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz prawa własności budynku w stanie na dzień 27 lutego 2015 r. wynosiła 26,8 mln zł. Wartość prawa użytkowania wieczystego nieruchomości w księgach ewidencyjnych Spółki wynosi 18 mln zł. Ponadto Spółka złoży oświadczenia o poddaniu się egzekucji na rzecz obligatariuszy oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji na rzecz Administratora Hipoteki.

Wartość zaciągniętych przez Emitenta zobowiązań na dzień 30 września 2015 roku wynosi 184,2 mln zł. Perspektywy kształtowania się zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu Obligacji zakładają utrzymanie zobowiązań na poziome odpowiednim do skali działalności prowadzonej przez Emitenta, przy czym zobowiązania Emitenta będą utrzymywane na bezpiecznym poziomie. W ocenie Zarządu Emitenta Spółka jest zdolna do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z wyemitowanych Obligacji, a efektem przedsięwzięcia, które będzie współfinansowane poprzez emisję obligacji będzie budynek mieszkalny wielorodzinny z częściami usługowymi na działce przy ul. Jaglanej w Gdańsku z przeznaczeniem na sprzedaż.