INTELIWIS (ITL): Przyjęcie oferty nabycia 100 % udziałów w Limtel sp. z o.o. oraz zawarcie umowy nabycia 49,32 % udziałów Limtel sp. z o.o. - raport 16

Raport bieżący nr 16/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Inteliwise S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Inteliwise) w nawiązaniu do raportu nr 7 z dnia 10 października 2016 roku, raportu nr 11 z dnia 7 listopada 2016 roku oraz raportu nr 14 z dnia 12 grudnia 2016 roku informuje, iż w dniu 20 grudnia 2016 roku wszyscy wspólnicy spółki Limtel sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie (dalej Limtel) potwierdzili przyjęcie oferty Inteliwise nabycia 100 % udziałów Limtel. Potwierdzeniem przyjęcia tej oferty jest podpisane w dniu 20 grudnia 2016 roku Porozumienie w sprawie sprzedaży udziałów Limtel pomiędzy Inteliwise a Giza Polish Ventures I Sp. z o.o. SKA z siedzibą w Warszawie, Grzegorzem Siehień, Pawłem Stefańczykiem, Kamilem Ciukszo, Turnpoint Group spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Olsztynie oraz Grupą FRR spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Warszawie (dalej Porozumienie).

Zgodnie z Porozumieniem cena nabycia wszystkich udziałów została ustalona na kwotę 100 000,00 złotych. Umowy nabycia udziałów zostaną zawarte: do dnia 31 grudnia 2016 roku z Giza Polish Ventures I Sp. z o.o. SKA a z pozostałymi wspólnikami w terminie pomiędzy 28 lutego 2017 roku a 31 kwietnia 2017 roku. Zgodnie z Porozumieniem do końca 2016 roku Inteliwise stanie się właścicielem udziałów stanowiących 49,32 % kapitału zakładowego Limtel. Pozostałe udziały staną się własnością Inteliwise w okresie pomiędzy 28 lutego 2017 roku a 31 kwietnia 2017 roku. Ponadto elementem transakcji nabycia udziałów Limtel będzie objęcie akcji Inteliwise przez dotychczasowych wspólników Limtel w łącznej liczbie nie większej niż 600 000 akcji nowej emisji. W celu zagwarantowania prawa do objęcia tych akcji oraz ze względu na złożoność procesu inwestycyjnego, strony Porozumienia uzgodniły, że na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTELIWISE z dnia 7 listopada 2016 roku, w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii E oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, wspólnicy Limtel obejmą akcje nowej emisji Inteliwise w ramach kapitału warunkowego oraz wydanie wspólnikom Limtel warrantów subskrypcyjnych uprawniających tych wspólników do objęcia akcji Inteliwise w okresie od 1 lipca 2017 do 30 czerwca 2018 roku po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji nowej emisji.

Objęcie warrantów subskrypcyjnych przez wspólników Limtel będzie możliwe po nabyciu przez Inteliwise własności 100 % udziałów Limtel sp. z o.o. Własność udziałów Limtel przejdzie na Inteliwise z dniem zawarcia umów sprzedaży udziałów.

Porozumienie stanowi jednocześnie umowę przedwstępną nabycia przez Inteliwise wszystkich udziałów w Limtel na warunkach określonych w Porozumieniu, od dotychczasowych wspólników Limtel.

Jednocześnie w dniu 20 grudnia 2016 roku Inteliwise zawarło umowę sprzedaży udziałów Limtel z Giza Polish Ventures I Sp. z o.o. SKA z siedzibą w Warszawie. Na podstawie tej umowy Inteliwise za cenę 47 311,21 złotych nabyło 1084 (jeden tysiąc osiemdziesiąt cztery) udziałów Limtel, stanowiących 49,32% (czterdzieści dziewięć i 32/100 procent) kapitału zakładowego Limtel oraz dających taki sam procent głosów na zgromadzeniu wspólników Limtel. Własność udziałów przeszła na rzecz Inteliwise z dniem zawarcia umowy sprzedaży udziałów. W pozostałym zakresie umowa zawiera postanowienia typowe dla tego typu umów.

W związku z nabyciem ww. udziałów Inteliwise w roku 2016 będzie konsolidowało spółkę Limtel metodą praw własności.

W wyniku nabycia udziałów Limtel, Grupa Kapitałowa Inteliwise S.A. stanie się wiodącym w Polsce dostawcą wyspecjalizowanym w dostarczaniu, na polski oraz globalny rynek, chmurowych technologii IT automatyzujących obsługę klienta i transakcje e-commerce, opartych o Sztuczną Inteligencję (AI). Zarówno Inteliwise jak i Limtel dostarczają wiodącym markom z obszaru e-commerce, administracji publicznej oraz globalnych przedsiębiorstw cloud’owe rozwiązania informatyczne dotyczące obsługi klienta (customer service, cloud communications, web self service).Rozszerzenie Grupy Kapitałowej Inteliwise S.A. o spółkę Limtel znacząco wzmocni ofertę produktową, w szczególności w obszarze najnowszych technologii automatyzacji i wykorzystania AI (Sztucznej Inteligencji) w ramach infolinii, live chat’a oraz chatbot’ów. Synergia produktowa zostanie osiągnięta poprzez uzupełnienie brakujących wzajemnie produktów umożliwiających oferowanie pełnej komunikacji "omni-channel”: głosowej (voice), wideo oraz tekstowej. Łatwiejsze będzie konkurowanie na rynkach globalnych, gdzie obie spółki mają klientów. Oczekiwanym efektem jest zwiększenie powtarzalnych przychodów oraz marż operacyjnych Inteliwise. Oczekuje się, iż synergie pomogą w oczekiwanym przez inwestorów oraz akcjonariuszy Inteliwise szybszym wzroście oraz wygenerowaniu znaczącej wartości dodanej, na dość rozdrobnionym rynku dostawców rozwiązań chmurowych.

W ocenie Zarządu Inteliwise całą transakcję należy uznać za znaczącą umowę, gdyż jej wartość przekracza 15 % kapitałów własnych Spółki z ostatniego raportu rocznego Spółki (raport jednostkowy za 2015 rok).

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.