LARQ (LRQ): Przyjęcie Regulaminu Programu Motywacyjnego - raport 30

Raport bieżący nr 30/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka”), informuje, że w wykonaniu uchwały nr 22/16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 maja 2016 roku w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego, Rada Nadzorcza LARQ S.A. podjęła w dniu 31 maja 2016 roku uchwałę nr 6/05/16 w sprawie przyjęcia Regulaminu Realizacji Programu Motywacyjnego (dalej: "Regulamin”).

Program Motywacyjny (dalej: "Program Motywacyjny”) polega na przyznaniu jego uczestnikom prawa do objęcia nie więcej niż 300.000 akcji na okaziciela Spółki serii G, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego (dalej: "Akcje”). Prawo to będzie realizowane przy wykorzystaniu warrantów subskrypcyjnych. W uchwalonym Regulaminie zostały określone warunki uzyskania uprawnienia do objęcia warrantów subskrypcyjnych, a w efekcie Akcji przez uczestników Programu Motywacyjnego.

Osobami objętymi Programem Motywacyjnym, wskazanymi w uchwale nr 22/16 z dnia 31 maja 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LARQ Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego są: Małgorzata Dzięcioł - Członek Zarządu Spółki oraz Jakub Kurzynoga – Dyrektor Finansowy Grupy Kapitałowej LARQ (dalej: "Uczestnicy Programu Motywacyjnego”).

Program Motywacyjny realizowany będzie w okresie trzech lat obrotowych, począwszy od 2016 roku, tj. w roku 2016, 2017 i 2018.

Uczestnik Programu Motywacyjnego uzyska prawo objęcia Akcji jeżeli zostaną spełnione łącznie następujące warunki:

1) w danym roku realizacji Programu Motywacyjnego średni kurs akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (tj. wartość średniego arytmetycznego kursu zamknięcia akcji zwykłych na okaziciela Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie z 62 dni sesyjnych następujących po sobie w ciągu jednego roku kalendarzowego zaokrąglona do dwóch miejsc po przecinku), w którymkolwiek z dowolnych 3-miesięcznych okresów danego roku realizacji Programu Motywacyjnego, osiągnie następujący poziom:

a) 6,24 zł za jedną akcję w 2016 roku

b) 11,01 zł za jedną akcję w 2017 roku

c) 12,82 zł za jedną akcję w 2018 roku

2) Uczestnik Programu Motywacyjnego pozostaje do dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki za dany rok realizacji Programu Motywacyjnego w stosunku służbowym ze Spółką,

3) Uczestnik Programu Motywacyjnego nie prowadzi do dnia objęcia Akcji za dany rok realizacji Programu Motywacyjnego działalności konkurencyjnej wobec Grupy Kapitałowej LARQ.

W przypadku spełnienia warunków Uczestnicy Programu Motywacyjnego otrzymają uprawnienie do objęcia łącznie nie więcej niż 300.000 akcji serii G we wszystkich latach realizacji Programu Motywacyjnego, z tym, że:

1) nie więcej niż 100.000 Akcji – w pierwszym roku realizacji Programu Motywacyjnego,

2) nie więcej niż 100.000 Akcji – w drugim roku realizacji Programu Motywacyjnego,

3) nie więcej niż 100.000 Akcji – w trzecim roku realizacji Programu Motywacyjnego.

Liczba Akcji objętych Uprawnieniem w danym roku realizacji Programu Motywacyjnego zależna jest od maksymalnej wartości średniego kursu akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w którymkolwiek z dowolnych 3-miesięcznych okresów danego Roku Realizacji Programu (tj. wartości średniego arytmetycznego kursu zamknięcia akcji zwykłych na okaziciela Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie z 62 dni sesyjnych następujących po sobie w ciągu jednego roku kalendarzowego zaokrąglonego do dwóch miejsc po przecinku) i wynosi:

Pierwszy rok realizacji Programu Motywacyjnego

Opcja Wymagana średnia Łączna liczba Liczba akcji objętych Liczba akcji objęytych

trzymiesięczna cena akcji akcji uprawnieniem dla uprawnieniem dla

Jakuba Kurzynoga Małgorzaty Dzięcioł

Opcja 1 6,24 zł 10.000 7.500 2.500

Opcja 2 7,24 zł 13.333 10.000 3.333

Opcja 3 8,24 zł 20.000 15.000 5.000

Opcja 4 9,24 zł 26.667 20.000 6.667

Opcja 5 10,24 zł 37.333 28.000 9.333

Opcja 6 11,24 zł 53.333 40.000 13.333

Opcja 7 12,24 zł 68.000 51.000 17.000

Opcja 8 13,24 zł 84.000 63.000 21.000

Opcja MAX 14,24 zł 100.000 75.000 25.000

Drugi rok realizacji Programu Motywacyjnego

Opcja Wymagana średnia Łączna liczba Liczba akcji objętych Liczba akcji objęytych

trzymiesięczna cena akcji akcji uprawnieniem dla uprawnieniem dla

Jakuba Kurzynoga Małgorzaty Dzięcioł

Opcja 1 11,01 zł 20.000 15.000 5.000

Opcja 2 12,08 zł 26.667 20.000 6.667

Opcja 3 13,15 zł 37.333 28.000 9.333

Opcja 4 14,23 zł 53.333 40.000 13.333

Opcja 5 15,88 zł 68.000 51.000 17.000

Opcja 6 17,53 zł 84.000 63.000 21.000

Opcja MAX 19,17 zł 100.000 75.000 25.000

Trzeci rok realizacji Programu Motywacyjnego

Opcja Wymagana średnia Łączna liczba Liczba akcji objętych Liczba akcji objęytych

trzymiesięczna cena akcji akcji uprawnieniem dla uprawnieniem dla

Jakuba Kurzynoga Małgorzaty Dzięcioł

Opcja 1 12,82 zł 20.000 15.000 5.000

Opcja 2 13,97 zł 26.667 20.000 6.667

Opcja 3 15,12 zł 37.333 28.000 9.333

Opcja 4 16,27 zł 53.333 40.000 13.333

Opcja 5 18,57 zł 68.000 51.000 17.000

Opcja 6 20,87 zł 84.000 63.000 21.000

Opcja MAX 23,16 zł 100.000 75.000 25.000

W odniesieniu do Jakuba Kurzynoga Średni Kurs Akcji, niezbędny dla ustalenia spełnienia Przesłanek Ogólnych oraz ustalenia liczby Akcji objętych Uprawnieniem w danym Roku Realizacji Programu będzie podlegać korekcie zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie.

W przypadku, gdy wymagana średnia trzymiesięczna Akcji w danym Roku Realizacji Programu Motywacyjnego będzie znajdować się pomiędzy dwoma progami cenowymi, Uczestnicy Programu Motywacyjnego będą uprawnieni do objęcia Akcji w liczbie przypisanej w powyższej tabeli do dolnego progu.

Rada Nadzorcza Spółki w terminie do 7 dni od daty zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za dany rok realizacji Programu Motywacyjnego stwierdzi, czy zostały spełnione przesłanki ogólne uzyskania uprawnienia za dany rok realizacji Programu Motywacyjnego, dokona oceny spełnienia przez uczestników Programu Motywacyjnego indywidualnych warunków oraz ustali łączną liczbę Akcji, których prawo objęcia przysługiwać będzie Uczestnikom Programu Motywacyjnego za dany rok realizacji Programu Motywacyjnego i liczbę warrantów subskrypcyjnych, przypadających dla każdego Uczestnika Programu Motywacyjnego.

Osoby uprawnione będą mogły obejmować Akcje w terminie do końca kwartału, w którym Spółka zaoferuje nabycie warrantów subskrypcyjnych, nie krócej jednak niż w terminie 30 dni od daty złożenia oferty nabycia warrantów subskrypcyjnych osobom uprawnionym.