MEDIACAP (MCP): Uzupełnienie raportu bieżącego nr 2/2018: Dokapitalizowanie i zwiększenie udziałów w Plastream do 63,57% poprzez objęcie udziałów uprzywilejowanych. Ustanowienie programu motywacyjnego. - raport 3

Raport bieżący nr 3/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki pod firmą MEDIACAP S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent") ze względu na problem techniczny w związku, z którym został opublikowany raport o niepełnej treści, niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości pełną treść raportu z dnia 25-01-2018 roku o nr 2/2018:

Zarząd spółki pod firmą MEDIACAP S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent"), informuje, że w związku z inwestycją w rozwój działalności spółki zależnej, Plastream sp. z o.o. (dalej: "Spółka zależna”), zdecydował o dokapitalizowaniu Spółki zależnej, zawarciu z jej kluczowymi współpracownikami umowy inwestycyjnej oraz ustanowieniu programu motywacyjnego. W ramach realizacji strategii 2020 (RB 18/2017 z 24 maja 2017 r), Spółka zależna wdrożyła już testową wersję modułu Plastream Fashion dla kilku wiodących wydawców internetowych, m.in. Agory, WP, Allegro. Potrzeby inwestycyjne to między innymi rozwój kolejnych modułów związanych z detekcją twarzy i emocji oraz nakłady związane z planem akwizycji klientów w regionie EMEA.

W dniu 25 stycznia 2018 r. Emitent zawarł ze Spółką zależną oraz członkami jej zarządu, Panem Bartoszem Aninowskim, będącym jednocześnie wspólnikiem Spółki zależnej oraz Panem Rafałem Wyderką umowę inwestycyjną (dalej: "Umowa inwestycyjna”).

W Umowie inwestycyjnej Strony postanowiły m.in. o:

1) Podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki zależnej, o czym mowa poniżej,

2) Warunkach dalszego podwyższenia kapitału zakładowego,

3) Przeznaczeniu środków uzyskanych z czynności, o której mowa w pkt 1),

4) Zasadach rozporządzania udziałami Spółki zależnej,

5) Wdrożeniu w Spółce zależnej programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników lub współpracowników.

W tym samym dniu dokonano podwyższenia kapitału zakładowego Spółki zależnej o kwotę 20.900 zł, tj. do kwoty 75.900 zł. 404 udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki objął Emitent w zamian za wkład pieniężny w wysokości 1.499.999,48 zł. Natomiast pozostałych 14 udziałów objął członek zarządu Spółki zależnej, Pan Rafał Wyderka, za wkład pieniężny w wysokości 51.980,18 zł. Cena za jeden udział wyniosła 3.712,87 zł. Nadwyżka ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów w łącznej kwocie 1.531.079,66 zł (jeden milion pięćset trzydzieści jeden tysięcy siedemdziesiąt dziewięć złotych 66/100) przelana zostanie na kapitał zapasowy Spółki.

Nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym będą udziałami uprzywilejowanymi w ten sposób, że w przypadku (i) likwidacji Spółki lub (ii) sprzedaży 100% udziałów Spółki zależnej na rzecz osoby trzeciej, ustalono pomiędzy wspólnikami następujące zasady podziału majątku pochodzącego z likwidacji Spółki albo kwoty przeznaczonej przez nabywcę na nabycie wszystkich udziałów w Spółce zależnej w wyniku ich sprzedaży lub innych transakcji przeprowadzonych na udziałach Spółki zależnej:

a) w pierwszej kolejności zostaną zaspokojeni wspólnicy posiadający nowoutworzone udziały, w kwocie odpowiadającej wartości wkładów na kapitał zakładowy i zapasowy Spółki z tytułu objęcia tych udziałów; jeżeli środki pochodzące z majątku z likwidacji Spółki albo z kwoty przeznaczonej przez nabywcę na nabycie wszystkich udziałów w Spółce zależnej nie wystarczą na zaspokojenie w całości wspólników posiadających nowoutworzone udziały, zgodnie z założeniem, o którym mowa powyżej, kwota ta zostanie podzielona pomiędzy wspólników posiadających te udziały proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym Spółki zależnej;

b) w drugiej kolejności (jeżeli pozostaną środki po realizacji wypłat o których mowa w punkcie a) powyżej) zaspokojeni zostaną wszyscy wspólnicy Spółki zależnej według proporcji udziałów posiadanych przez każdego z nich w kapitale zakładowym.

W chwili obecnej Emitent posiada 561 udziałów w kapitale zakładowym Spółki zależnej, co stanowi 51% kapitału zakładowego, natomiast po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki zależnej Emitent będzie posiadał 965 udziałów w kapitale zakładowym Spółki zależnej (63,57%), o łącznej wartości nominalnej 48.250 zł.

Jednocześnie w celu zabezpieczenia realizacji inwestycji w Spółce zależnej Emitent wyemitował, wyłącznie w zamian za świadczenia o charakterze pieniężnym, 18 sztuk niezabezpieczonych obligacji serii A o wartości nominalnej 50.000 zł każda obligacja, o łącznej wartości nominalnej 900.000 zł (dalej: "Obligacje”).

Emisja Obligacji nastąpiła w trybie oferty prywatnej, skierowanej wyłącznie do Spółki zależnej. W tym samym dniu Spółka zależna przyjęła propozycję nabycia Obligacji, a Zarząd Emitenta dokonał przydziału Obligacji oraz wydał Spółce zależnej odcinki zbiorowe Obligacji.

Emisja Obligacji nastąpiła na następujących warunkach:

1) Cena emisyjna Obligacji równa jest ich wartości nominalnej,

2) Obligacje są obligacjami imiennymi, zbywalnymi oraz są oprocentowane stawką 6 (sześć) % w skali roku,

3) Obligacje mają formę dokumentu,

4) Dniem ostatecznego wykupu Obligacji jest 28 maja 2018 roku,

5) Dniami Wykupu są: 27 lutego 2018 r., 27 marca 2018 r., 27 kwietnia 2018 r. i 28 maja 2018 r.

Ponadto w ramach realizacji postanowień Umowy inwestycyjnej w dniu 25 stycznia 2018 r. Emitent oraz Spółka zależna zawarły z Panem Bartoszem Aninowskim oraz Panem Rafałem Wyderką umowy w ramach programu motywacyjnego (dalej: "Umowy ESOP”), wprowadzonego przez Zarząd Spółki zależnej i zatwierdzonego przez Zgromadzenie Wspólników Spółki zależnej.

W ramach Umów ESOP Pan Bartosz Aninowski i Pan Rafał Wyderka (dalej: "Uprawnieni”) mogą nabyć prawo do objęcia po 56 udziałów w Spółce zależnej w ten sposób, że za rok 2018 mogą nabyć prawo do objęcia 32 udziałów, a za rok 2019 prawo do objęcia 24 udziałów w kapitale zakładowym Spółki zależnej, po ziszczeniu się kryteriów określonych w Umowie inwestycyjnej i Umowach ESOP. Warunki programu wspierają realizację celów finansowych strategii 2020 (RB 18/2017 z 24 maja 2017 r), która zakłada zdobycie przez Plastream stu klientów i wygenerowanie 20 mln PLN przychodów oraz 10 mln PLN zysku EBITDA w roku 2020. Umowy ESOP przewidują także możliwość rozliczenia pieniężnego zamiast uprawnienia do objęcia udziałów w Spółce zależnej.

Dodatkowo Umowa inwestycyjna przewiduje możliwość nabycia prawa do objęcia 49 udziałów w kapitale zakładowym Spółki zależnej przez innych kluczowych pracowników lub współpracowników Spółki zależnej w ramach programu motywacyjnego, po ziszczeniu się kryteriów, o których mowa powyżej.